摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-18版)

2040年到期的固定利率票据 以下如以下详细说明，利息将于票据到期时开始累计并可支付，利率和频率如下指定。 所有支付均受摩根士丹利信用风险的影响。如果摩根士丹利未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您不会对任何相关参考资产或资产拥有任何担保权益或以其他方式获取任何访问权。 中国证券监督管理委员会和各州证券监管机构未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件及招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。您应与相关的招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读本文件，您可以通过以下超链接访问每个文件。当您阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，以下所有引用...（3）请参阅第5页关于“资金的用途和对冲”。 此类补充说明应参照2023年11月16日日期的说明书，或其中任何部分，而应改为参照随附的、日期为4月的说明书。12，2024年对应招股说明书的相应章节，适用者为准。 固定利率票据 The Notes注意事项 这些凭证是摩根士丹利的债务证券。我们在附随的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分以及招股说明补充文件“凭证描述”部分对这些凭证的基本特征进行了描述，具体内容受以下所述条款约束和修改。所有关于这些凭证的支付均受摩根士丹利信用风险的约束。 声明中每张债券的面额和发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲债券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日债券的估计价值低于发行价格。我们估计，定价日每张债券的价值为$925.60. 什么因素被包含在定价日的估计价值中？ 在评估定价日期的票据时，我们考虑到票据既包括债务成分，也包括与利率挂钩的基于业绩的成分。我们使用自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性及其他因素相关的假设来确定票据的估计价值，这些因素包括当前和预期的利率，以及与我们次级市场信贷利差相关的利率，即我们的传统固定利率债务在次级市场交易的隐含利率。 什么决定了这些笔记的经济条款？ 在确定债券的经济条款时，包括每个利息支付期间适用的利率，我们使用内部资金率，这通常低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部资金率较高，则证券的经济条款中至少有一项将更有利于您。 估计定价日价值与债券二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场购买债券的价格，在市场条件（包括与利率相关的条件）不变的情况下，可能与定价日期的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在这种类型的二级市场交易中可能会收取的买卖价差、解除相关对冲交易的成本以及其他因素。 MS & Co. 可能会，但无义务，在票据市场上进行交易，一旦选择进行交易，可以随时停止。 固定利率票据 风险因素 注解涉及与普通固定利率投资无关的风险。本部分描述与注解相关的实质性风险。有关风险因素的完整列表，请参阅随附的招股说明书补充和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资注解所涉及的风险以及注解是否符合其特定情况。 风险与投资票据相关的风险 ￭投资者面临我们的信用风险，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动均可能对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们按时支付本票到期日及到期时应付的所有款项的能力，因此投资者面临我们的信用风险以及市场对我们信用资质看法的变化。本票未获得任何其他实体的担保。如果我们违反本票下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，本票到期前市场价值可能会受到市场对我们信用资质看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对票据的价值产生不利影响。 ￭在到期前出售这些票据的价格将取决于多个因素，并且可能远远低于原始购买金额。一些这些因素包括但不限于：（一）实际或预期的利率和收益率变化；（二）我们信用评级或信用利差的实际或预期变化；（三）剩余到期时间。一般来说，剩余到期时间越长，风险敞口越定制化，则上述句子中描述的其他因素对债券市场价格的影响就越大。这可能导致债券等证券的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计债券的市场价值将下降，如果您在到期前能够出售您的债券，您可能获得的金额将大大低于发行价格。 ￭我们愿意支付此类证券、到期日和发行规模的利率可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲这些债券的成本纳入原始发行价格，都降低了债券的经济条款，导致估计的债券价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有发生变化，经销商（包括MS & Co.）愿意在二级市场交易中购买这些债券的任何价格，将很可能远低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中所包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似类型的二级市场交易中可能会收取的买卖价差，以及对冲交易解除的成本及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲这些票据的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得这些票据的经济条件对你来说不如原本那么有利。 ￭估值是根据我们的定价和评估模型进行的，可能与其他经销商有所不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的估值方法来评估这些类型的证券，我们的模型可能得出的票据估计价值高于其他人，包括市场上的其他经销商，如果他们试图评估这些票据。此外，定价日的估计价值不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的票据的最低或最高价格。自本定价补充说明的日期起，您的票据价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变动。 ￭笔记将不会在任何证券交易所以及二次交易中列出，二次交易可能受限。凭证将不会在任何证券交易所以上列出。因此，凭证的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可以，但无义务在凭证上做市，如果它一旦选择做市，可以随时停止。当它做市时，通常会在基于其对凭证当前价值的估计、考虑其要价/出价差、我们的信用差、市场波动性、拟议销售的金额、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能否重新出售凭证的可能性等因素的基础上，进行常规二级市场的交易。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售凭证。由于其他经纪商和交易商可能不会在凭证的二级市场上显著参与，您可能能够交易凭证的价格可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格，如果有的话。如果MS & Co. 在任何时候停止在凭证上做市，很可能会出现凭证没有二级市场的情况。因此，您应该愿意持有您的凭证至到期。 固定利率票据 摩根士丹利公司（Morgan Stanley & Co. LLC），作为发行公司的子公司，已确定在定价日的估计价值。MS & Co.已确定定价日期下这些票据的估计价值。 发行人、其子公司或关联公司可能发布可能影响票据市场价值的研究。他们还期望对发行人根据票据承担的义务进行对冲。发行人或其一个或多个关联方可能现在或未来发布关于利率变动的一般研究报告。这项研究可能会不时修改，而无需通知您，并可能表达与购买或持有本票不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响本票的市场价值。此外，发行人的子公司预计将对发行人根据本票承担的义务进行对冲，他们可能从预期的对冲活动中获得利润，即使投资者根据本票条款或任何二级市场交易未获得有利可图的投资回报。 ￭计算代理人，作为发行方的子公司，将对债券做出决定。任何由计算代理做出的决定都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，计算代理做出的某些决定可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断。这些可能具有主观性的决定可能会对您在债券上的收益产生不利影响。有关这些类型决定的更多信息，请参阅随附的招股说明中的“债务证券描述——固定利率债务证券”及相关定义。 固定利率票据 使用收益和套期保值 我们从债券销售中获得的收益将用于一般企业用途。我们每发行一份债券，将总共获得1000美元，因为当我们为履行债券下的义务进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金。您承担的债券成本，如上文第2页所述，包括代理佣金以及发行、构建和对冲债券的成本。 补充计划分配信息；利益冲突 代理人可能通过摩根士丹利史密斯巴尼公司（“摩根士丹利财富管理”）作为选定经销商，或其他经销商（可能包括摩根士丹利国际公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG），来分发这些债券。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG都是摩根士丹利的关联公司。包括摩根士丹利财富管理在内的选定经销商及其财务顾问将从代理人摩根士丹利公司LLC那里集体获得每销售一张债券22.50美元的固定销售佣金。提供那向投资者销售基于费用的咨询账户中此类债券的经销商将不会获得关于该类债券的销售佣金。 MS & Co. 是我们全资子公司，它及其他我们的子公司预计将通过销售、结构化，并在适用的情况下，对票据进行对冲来获利。 MS & Co. 将按照美国金融业监管局（FINRA）第5121号规则的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA会员公司及其关联公司证券的发行以及相关的利益冲突。MS & Co. 或我们的其他关联公司不得向任何自主账户进行销售。 违约事件中的加速金额 如若发生并持续存在有关债券的违约事件，任何加速债券时，每张债券应支付的到期款项金额应为现金金额，等于声明的主金额加上已产生未付的利息。 有效性的说明 根据戴维斯波克沃德韦尔律师事务所的意见，作为摩根士丹利的特别法律顾问，当本定价补充说明中提供的票据被摩根士丹利执行并发行、根据高级债务契约由受托人验证、并按本说明预期的方式支付时，此类票据将构成摩根士丹利的有效和具有约束力的债务，可按其条款执行，受适用的破产、清算及相关影响债权人权利的法律、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意等概念）的限制。提供该法律意见未对上述结论中欺诈转让、欺诈转移或类似的法律规定的影响发表意见。此意见自本日起提供，仅限于纽约州法律和特拉华州普通公司法。此外，此意见受关于受托人授权、执行和交付高级债务债券及其对债券的验证以及关于受托人高级债务债券的有效性、约束力和可执行性等方面的习惯性假设的约束，所有这些如2024年2月26日该法律意见书所述，该意见书是摩根士丹利于2024年2月26日提交的S-3注册声明第2号修订后的附录5-a。 在哪里可以找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会（或简称SEC）提交了一份注册声明（包括一份增补的招股说明书），该声明与此次定价补充说明相关。您应阅读该注册声明中的招股说明书、增补的招股说明书以及摩根士丹利向SEC提交的与此发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行更完整的信息。当您阅读随附的增补的招股说明书时，请注意，该增补说明书中所有提及2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何章节的引用，应改指随附的2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应章节。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您致电免费电话1-(800)-584-6837，摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的经销商将安排向您发送招股说明书和增补的招股说明书。 第5页 固定利率票据 本价格补充说明中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利。以下定价补充文件中所使用的但未定义的术语，均在说明书补充或说明书中定义。如使用所述，