金属天空星收购公司2024年度报告

表10-K ☒年度报告，根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节 金属天空星收购公司 标明是否有名望的资深发行人，如证券法第405条定义。是 ☐ 否 ☒ 请用勾号表示如果注册人无需根据《证券交易法》第13条或第15（d）款提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，注册人（1）在上一个12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）是否已提交《证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条（本章节第232.405条）提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾选标记标明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司还是新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： 如果是一家新兴成长公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期，以遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请在复选框中注明，注册人是否已由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所提交关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估报告及证明，该报告依据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 第7262(b)）制作或发布。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明，所附财务报表是否反映了已发行财务报表的更正。☐ 请在以下错误更正中用勾选标记指出，是否有任何这些更正是根据第240.10D-1(b)条款，在相关恢复期间对任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重申。☐ 请在括号内用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年12月31日，非关联方持有的普通股数量和总市值分别为552,451股和约6,706,755.14美元（基于2024年12月31日的每股收盘价12.14美元）。 仅适用于在过去五年内参与破产程序的登记人： 标明复选框，说明注册人是否在法院确认的计划下发行证券后，根据1934年证券交易法第12、13或15(d)节的要求提交了所有应提交的文件和报告。是 ☐ 否 ☐ 仅适用于公司登记人 请列出登记人各类普通股（普通股）的流通股份数量，截至最近可行的日期：截至2024年12月31日，登记人的普通股流通股份数量为3,757,451股。 文件引用并入 以下列出如引用的文件，以及文件被纳入的10-K表格的相应部分（例如，第一部分、第二部分等）： 无。 注意声明：关于前瞻性陈述的警示 这份10-K年度报告包含根据1933年证券法第27A节或“证券法”以及1934年证券交易法第21E节或“交易所法”所定义的前瞻性陈述。本报告中所包含的非纯历史性陈述均属于前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来或管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基础假设的陈述，均属于前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”和类似表达可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： 我们的选择合适目标企业或企业的能力 我们的完成初始商业组合的能力 我们对拟收购的目标企业或企业的业绩预期。 我们的在保持或招聘官员、关键员工或董事方面的成功，或在我们初步业务合并后所需的变化。 我们的官员和董事将时间分配给其他业务，可能与我们业务存在利益冲突，或在批准我们最初的业务组合方面存在利益冲突，因此他们可能会因此获得费用报销。 ●我们的获取额外融资以完成初步业务合并的潜在能力 我们的潜在目标企业库 ●我们官员和董事创造多种潜在投资机会的能力。 如果我们收购一家或多家目标企业以换取股份或其他形式的股权，可能发生控制权的变动。 ●我们公共证券的潜在流动性和交易； 我们证券市场的缺失； ●关于我们根据JOBS法案成为“新兴增长公司”的时间预期 ●收益未存入信托账户或未从信托账户余额的利息收入中可用于我们的部分 ● 信托账户不受第三方索赔的影响；或 ●我们进行业务合并后的财务业绩，如果我们完成一项业务合并的话。 本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的差异显著。这些风险和不确定性包括，但不限于，本10-K表格“风险因素”标题下描述的因素。“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“该公司”或“金属天空”指的是金属天空星收购公司，一家开曼群岛豁免公司。 如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的情况在重要方面有所不同。我们不对更新或修订任何前瞻性声明承担任何义务，除非根据适用证券法律可能有此要求。 第一部分 项目1。商业 公司简介 金属天空星收购公司是一家注册于2021年5月5日的开曼群岛豁免公司，旨在进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合，与一家或多家企业进行业务整合。 我们的首次公开发行股票的注册声明于2022年3月31日由证券交易委员会宣布生效。我们于2022年4月5日完成了我们的首次公开发行。在我们的首次公开发行中，我们以每单位10.00美元的价格出售了股票，每单位包含一股普通股、一股在完成初步业务合并时获得一股普通股十分之一（1/10）的权利以及一份可赎回权证。每份权证赋予持有者购买一股普通股的权利。 关于我们的首次公开募股（以下简称“IPO”），我们出售了115,000,000个单位，产生了1.15亿美元的毛收入。与IPO的交割同时，根据公司与我们的赞助商M-Star Management Corporation（以下简称“赞助商”）之间的私人配售单位购买协议，该赞助商是一家英属维尔京群岛公司，公司完成了向赞助商共计330,000个单位（以下简称“私人配售单位”）的私人出售，每个私人配售单位的购买价格为10.00美元，为公司产生了330万美元的毛收入。私人配售单位与IPO中的单位相同，唯一不同的是，赞助商已同意在公司的初始业务合并完成后30天内不转让、分配或出售任何私人配售单位（除非是某些允许的受让人）。关于此类销售，没有支付任何承销折扣或佣金。私人配售单位的发行是根据修订后的1933年证券法第4(a)(2)节中的注册豁免条款进行的。 首次公开募股（IPO）的交易成本总额为5,704,741美元，包括2,300,000美元的保荐费、2,875,000美元的递延保荐费以及529,741美元的其他发行费用。总共有11,500万美元，包括11,270万美元的IPO收益（该收益包括至多2,875,000美元的承销商递延折扣）和2,300,000美元的私募单位销售收益，被存入一家美国信托账户，由我们的转让代理VStock Transfer LLC设立，并由Wilmington Trust, NationalAssociation担任受托人进行管理。除非是将信托账户中的资金产生的利息释放给公司以支付其税收，否则信托账户中的资金将不会从信托账户中提取，直到以下情况中最先发生的：(i)公司完成其初始业务合并；(ii)在公司股东投票修改公司修改和重述的备忘录和章程时，对公司提交的任何公众股份的赎回（如果公司未能在IPO关闭后9个月内完成初始业务合并，则需赎回100%的公众股份，或者如果我们在修改和重述备忘录和章程后延长完成业务合并的期限，则最多可延长至28个月），或者有关股东权利或与业务合并前的活动的其他条款；(iii)如果公司未能按照上述条件完成其初始业务合并，则赎回公司公众股份（如果我们在修改和重述备忘录和章程后延长完成业务合并的期限，则最多可延长至28个月）。 2023年1月26日，我们召开了股东特别股东大会，会议批准了修改公司修改并重新陈述的章程和公司法的提案，将公司完成业务组合的最后期限延长12次，每次额外一个月，从2023年2月5日延长至2024年2月5日（总计不超过22个月完成业务组合），条件是发起人（或其指定人或附属公司）将相当于每次一个月延期金额的款项存入信托账户，金额为：（i）所有剩余公开股份的50,000美元；（ii）每持有剩余一股普通股的公开股东0.033美元。 2023年10月30日，我们召开了股东特别大会，该大会批准了修改公司修改后的重述章程的提案，将公司完成业务组合的期限延长六次，每次延长一个月，从2024年2月5日延长至2024年8月5日（总计完成业务组合最长可达28个月），前提是发起人（或其指定人或关联方）将每次一个月延期的款项存入信托账户，该款项为（i）所有剩余上市股份的5万美元；（ii）每股0.033美元，针对每位公众股东持有的剩余普通股。 2023年12月20日，我们召开了年度股东大会，批准了对公司修订后的公司章程和章程细则的修订提案，允许公司进行与实体或业务（“目标业务”）的初步业务合并，该实体或业务在中国有实际存在、运营或其他重大联系（“中国基地目标”）或可能使业务合并后的业务或实体受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策约束，或通过一系列与VIE及其股东（一方）和中国基地目标的在中国设立的子公司（“外商独资企业”）（另一方）之间的合同安排（“VIE协议”）在中国运营的实体或业务。 2024年11月12日，我们召开了特别股东大会，大会批准了以下提案：(i)修改和重述公司修改后的章程，将公司完成业务组合的期限延长八次，每次额外一个月，从2024年8月5日延长至2025年4月5日（总计最多36个月以完成业务组合）（“延期”）；(ii)修改于2022年3月30日签署、于2023年10月31日修改的《投资管理信托协议》（“信托协议”），由公司、Wilmington Trust, N.A.（作为受托人）和Vstock Transfer LLC共同修改，以反映上述延期。 2025年3月17日，该公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份最终代理声明，与召集2025年4月2日召开的特别股东大会相关，该股东大会提议修改公司修订后的章程和公司章程，将公司完成业务合并的最后期限从2025年4月5日延长至2026年1月5日。 截至2024年12月31日，公司流动资金赤字为4,297,517美元。 该公司单位在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，并于2022年3月31日开始以“MSSAU”为股票代码交易。每个单位包括一股普通股，一份在初始业务合并完成后获得1/10普通股的权利，以及一份可赎回认股权证。每份认股权证使持证人有权以每股11.50美元的价格购买该公司的一股普通股。2022年5月26日，单位开始独立交易，普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克以“MSSA”、“MSSAR”和“MSSAW”为代码开始交易。 自我们首次公开募股以来，我们唯一的企业活动就是识别和评估合适的收购交易候选人，并与潜在的标的公司进行非约束性谈判。目前我们没有任何收入，自首次公开募股完成以来，我们一直在承担创立和运营成本，因此自成立以来一直处于亏损状态。2023年4月12日，我们与开曼群岛豁免公司Future Dao Group Holding Limited（“Future Dao”）及其全资子公司、开曼