北京昂瑞微电子技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京昂瑞微电子技术股份有限公司 （北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼5层101） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京昂瑞微电子技术股份有限公司致投资者的声明 昂瑞微是一家专注于射频、模拟领域的集成电路设计企业，是国家级专精特新重点“小巨人”企业。公司主要从事射频前端芯片、射频SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售。凭借丰富的技术积累和突出的技术创新能力，公司已牵头或独立承担多项国家级及地方级重大科研项目，积极推动我国射频领域基础研究和产业化应用的同时，形成多项关键核心技术并在国内外知名品牌规模化商用上取得突破性进展。目前，公司5G高集成度模组相关技术方案和产品性能已达到国内领先、国际先进水平，并已于主流手机品牌旗舰机型大规模应用，成功打破国际厂商对5GLPAMiD模组产品的垄断，有效助力我国射频前端芯片产业自主创新发展。 一、公司上市的目的 （一）加速关键技术突破，提高自主创新能力 射频前端芯片是无线通信系统的核心组件，具有市场空间大、技术门槛高、国产化率低的特点。在数字信息时代，通信数据量爆炸式增长、通信制式多样化发展、通信速率不断提高，射频前端芯片作为承载通信能力的核心元器件，已经成为支撑我国数字产业发展的关键部件，也是我国半导体产业中亟需攻关的重要环节，具有较强的战略重要性。 目前，以昂瑞微为代表的国产射频前端芯片厂商已在5G关键技术及高端市场应用方面取得突破性进展，但在综合研发实力、核心技术积累、重要客户覆盖等方面，仍与国际头部厂商存在一定差距。通过本次上市，昂瑞微将持续加大创新项目研发投入，推动高集成度模组、卫星车载无线通信等新兴应用领域的技术突破，积极把握通信技术升级背景下的产业机会，为增强国家射频前端芯片产品的自主创新能力建设贡献力量。 （二）聚集行业优秀人才，提升技术研发水平 公司为采取Fabless经营模式的技术创新型公司，所处行业具有技术密集型和人才密集型的特征，具备扎实理论知识、丰富设计经验以及研发创新能力的优 秀技术人员对解决关键技术难题及提高公司核心竞争力具有关键作用。 通过本次上市，昂瑞微将更好地加强自身品牌影响力，建立规范的管理体系和完善的晋升机制，吸引各类杰出人才，增强团队凝聚力，提高公司关键岗位的市场竞争力，建设一流技术队伍，不断实现核心技术能力突破，进而为公司在高端市场与国际行业巨头竞争提供强有力的支持，保障公司未来持续发展，促进公司中长期战略目标的达成。 （三）提升公司治理水平，为投资者和社会创造可持续的价值回报 通过本次上市，昂瑞微将进一步提升公司治理水平，完善内部控制制度，为公司未来高质量发展奠定坚实的治理机制保障；并将通过精准的战略规划、高效的运营管理和不断的创新进取，为公司实现稳定的财务增长，以丰厚的业绩回报投资者的支持和期待。此外，公司上市后将践行社会责任理念，以可持续发展为导向、促进就业稳定、助力公益事业，通过科技创新改善人们的生活品质，为投资者和社会创造可持续的价值回报。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已按照上市公司的治理标准建立和完善了由股东会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构和内部控制环境，提高了公司的运营效率和治理水平。公司将严格遵守信息披露等相关法规，提高信息披露的有效性，确保投资者能够及时、准确地了解公司的经营成果、财务状况、重大决策等重要信息，并将重视投资者的意见和建议，积极回应市场的关切，让投资者能够切实地参与到公司治理过程中，有效保障投资者权益。同时，公司高度重视全体投资者的价值回报，制定了明确的利润分配计划和长期回报规划，通过建立长期、稳定的分红政策，让全体投资者共享企业发展成果。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司拟使用本次募集资金投入5G射频前端芯片及模组研发和产业化升级项目、射频SoC研发及产业化升级项目、总部基地及研发中心建设项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司发展战略。 本次募集资金到位及募投项目的顺利实施，将帮助公司在5GLPAMiD模组发展等关键窗口期，加大研发投入持续向高端领域拓展，并在卫星车载无线通信射频前端等新兴应用领域持续加强供应链安全，是公司实现既定战略规划和业务发展目标的关键举措。同时，本次融资系公司综合考虑了股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等因素后，合理确定的融资计划，公司募投项目具有必要性，融资规模具有合理性。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 近年来，昂瑞微紧抓市场发展机遇，专注于技术研发和产品创新，持续推出具有行业竞争力的射频前端芯片及射频SoC芯片。2024年，公司营业收入达21亿元，近三年营收复合增长率超过50，持续经营能力不断增强。 未来公司将围绕“打造具有持续竞争力的射频、模拟领域的世界级芯片公司”的战略目标，持续进行产品布局及研发，从积累关键技术、增强人才储备、开拓产品客户等方面着手，解决国家战略发展的重点领域和薄弱环节所涉及的芯片研发和技术迭代关键问题，实现从国产供应商到全球射频芯片市场竞争者的转变，完成从国内细分领域领先企业到国际知名射频、模拟芯片企业的跨越。 实际控制人、董事长签名： 钱永学 北京昂瑞微电子技术股份有限公司 年月日 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行股票数量不超过24882922万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于25 每股面值 人民币100元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过99531688万股 保荐人、主承销商 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 一、公司上市的目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况3 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划3 四、公司持续经营能力及未来发展规划4 发行概况5 目录6 第一节释义12 第二节概览21 一、重大事项提示21 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况26 三、本次发行概况27 四、发行人主营业务经营情况28 五、发行人符合科创板定位相关情况31 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标32 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况、盈利预测信息 33 八、发行人选择的具体上市标准33 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项33 十、募集资金用途及未来发展规划33 十一、其他对发行人有重大影响的事项35 第三节风险因素36 一、与发行人相关的风险36 二、与行业相关的风险41 三、其他风险43 第四节发行人基本情况45 一、发行人基本情况45 二、发行人设立情况45 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况51 四、发行人报告期内的重大资产重组情况54 五、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况54 六、发行人的股权结构54 七、发行人的子公司、参股公司、分公司55 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5以上股份或表决权的主要股东60 九、公司的特别表决权股份或类似安排73 十、协议控制架构79 十一、发行人的股本情况79 十二、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员90 十三、发行人股权激励及相关安排和执行情况102 十四、发行人员工及社会保障情况104 第五节业务和技术107 一、公司主营业务和主要产品情况107 二、发行人所处行业的基本情况125 三、发行人所处行业地位及市场竞争情况154 四、发行人销售情况及主要客户173 五、采购情况及主要供应商176 六、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产178 七、发行人核心技术及研发情况196 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力211 九、公司境外经营情况211 第六节财务会计信息与管理层分析212 一、财务报表212 二、审计意见219 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准219 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况220 五、报告期内主要会计政策和会计估计221 六、经注册会计师核验的非经常性损益表245 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策246 八、主要财务指标248 九、分部信息250 十、经营成果分析250 十一、资产质量分析277 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析297 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项310 十四、日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项310 十五、盈利预测报告310 十六、财务报告审计截止日后主要经营情况311 第七节募集资金运用与未来发展规划312 一、募集资金运用基本情况312 二、募集资金投资项目具体情况313 三、公司战略规划与未来发展目标316 第八节公司治理与独立性321 一、报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况321 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的审计意见321 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚情况322 四、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况322 五、公司直接面向市场独立持续经营的能力322 六、同业竞争324 七、关联方、关联关系和关联交易325 第九节投资者保护337 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序337 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况337 三、发行人的股利分配政策337 四、存在特别表决权股份等特殊安排的投资者保护措施342 五、存在累计未弥补亏损情况的投资者保护措施342 六、本次发行相关主体作出的重要承诺342 第十节其他重要事项344 一、重要合同344 二、对外担保情况347 三、诉讼或仲裁情况350 四、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项350 第十一节声明352 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明352 二、发行人实际控制人声明353 三、保荐人（主承销商）声明354 四、发行人律师声明356 五、会计师事务所声明357 六、资产评估机构声明358 七、验资机构声明360 八、验资复核机构声明361 第十二节附件362 一、备查文件362 二、查阅时间362 三、查阅地点362 附录一、报告期内的股本和股东变化情况364 一、报告期初的股东及股权结构情况364 二、2022年2月，股权转让366 三、2023年3月，股权转让368 四、2023年7月，股权转让371 五、2024年12月，股权转让373 附录二、特殊股东权利的形成、演变及终止的具体情况377 一、南京瑞达377 二、王新福379 三、北京瞪羚381 四、杭州瑞衡382 五、陆海383 六、北京海科担384 七、宁波浑璞浑金、浑璞基金三期385 八、广州同进、朱彬386 九、小米基金388 十、哈勃投资390 附录三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票