Ads-Tec Energy PLC美国招股说明书(2025-03-27版)

424B31ea0236005424b3adstechtm招股说明书 招股说明书 根据规则424b3提交的文件 ，注册号333284850 ADSTECENERGYPLC 最多10516670股普通股将在认股权证行使时发行。 本说明书涉及由本说明书所确定的卖出证券持有人或其授权受让人（以下简称“卖出证券持有人”）不时发行和出售最多10516670股面值00001美元的普通股（以下简称“普通股”），其中包括：截至2023年5月5日，以每股300美元的行权价格发行的可行使购买普通股认股权证（以下简称“5月认股权证”）最多1716667股普通股；截至2023年8月18日，以每股620美元的行权价格发行并经2024年8月26日修订的可行使购买普通股认股权证最多4000001股普通股（以下简称“8月认股权证”）；以及截至2024年8月26日的可行使购买普通股认股权证最多4800002股普通股（以下简称“2024认股权证”），与5月认股权证和8月认股权证一并，统称为“认股权证”（以及行使认股权证所发行的相关普通股，统称为“认股权证股份”）。卖出证券持有人通过2023年5月5日、2023年8月18日和2024年8月26日签署的认股权证协议，分别获取了5月认股权证、8月认股权证和2024认股权证，交易内容在标题为“债务融资”的章节中更为详尽地描述。本说明书还包括任何可能通过拆股、股息或类似交易发行的其他额外证券。 这份招募说明书向您提供了此类证券的一般描述以及出售证券的出售证券持有者可能提供或出售证券的一般方式。出售证券持有者可能提供或出售的任何证券的具体条款可能包含在描述以下事项的招募说明书补充文件中，包括但不限于正在提供证券的具体金额和价格以及提供的条款。招募说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招募说明书中包含的信息。 所有由出售证券持有人根据本说明书提供的认股权证股份将由每位出售证券持有人以自己的账户出售。我们不会从出售证券持有人出售的由本说明书提供的认股权证股份的销售中获得任何收益，除非我们因行使任何认股权证以现金支付而收到款项。 我们的注册本概要中所涵盖的证券并不意味着出售证券的股东将根据适用情况发行、提供或出售任何证券 。出售证券的股东可以通过多种不同方式和不同价格出售本概要中涵盖的证券。我们在标题为“”的章节中提供了有关出售证券的股东如何出售本项所提供证券的更多信息。分发计划” 我们将支付与该招股说明书中所述证券注册相关的某些费用，如“费用概述”部分所述。分发计划” 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ADSE”。截至2025年3月11日，我们的普通股在纳斯达克的收盘售价为每股1467美元。 我们可能会根据需要不时通过提交修订案或补充文件来修改或补充本说明书。在进行投资决策之前，您应仔细阅读本说明书以及任何修订案或补充文件。 我们是一家“新兴增长公司”和“外国私人发行人”，根据美国联邦证券法定义，我们因此受到降低的上市公司报告要求的约束。 我们的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林2区10艾尔斯福特庭院，邮编D02T380。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们任何证券之前，您应仔细阅读“投资我们的证券的重大风险讨论”部分。风险因素从本招股说明书的第6页开始，在适用的招股说明书补充文件中，以及在本招募说明书中可能引用的某些文件中所述。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份招股说明书的充分性或准确性进行审查。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。 该招股说明书的日期为2025年3月26日。 目录 关于本说明书 ii 常用术语 ii 招股说明书摘要 1 THEOFFERING 5 风险因素 6 前瞻性陈述 7 使用收益 8 股息政策 8 证券描述 9 卖出证券持有人 13 税收 15 分配计划 25 法律事务 28 专家 28 执行民事责任 28 您可以在以下地方找到更多信息 29 所引用的文件 29 附件A为爱尔兰股息目的的相关领土清单 A1 扣缴税 您应仅依赖本招股说明书和本招股说明书的任何修订或补充，以及此处或彼处引用的任何信息。我们和出售证券的股东均未授权任何其他人员向您提供不同或额外的信息。我们和出售证券的股东不承担、也不能对他人可能提供的任何其他信息的可靠性提供保证。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或此处或彼处引用的任何文件内的信息仅准确至本日期或该日期或本处或该处明确声明的其他日期，自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能已发生变化。 除非本招股说明书中另有规定，我们或出售证券的股东并未采取任何行动以允许在美国境外发行这些证券或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外这些证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。 我：i 关于本说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的F3表格注册声明的一部分，我们采用了“货架”注册程序。在此货架注册程序下，出售证券的股东可以不时地通过一次或多次发行，提供和出售本招股说明书中描述的证券。 我们不会从销售本招股说明书中描述的出售证券的出售证券持有人那里获得任何收益，但在行使认股权证时，我们将获得收益。在必要时，我们和（如有适用）出售证券持有人将随本招股说明书一同交付一份招股说明书补充文件，以更新本招股说明书中的信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件，以及以下标题下描述的附加信息。在哪里可以找到更多信息并列符号参考文件纳入我们并未授权任何人提供与该招股说明书所含信息不同的信息。本招股说明书中所含信息仅以招股说明书封面前的日期为准。您不应假设本招股说明书中所含信息在任何其他日期都是准确的。 在任何禁止提供这些证券的司法管辖区，均不会提供这些证券的任何要约。 常用术语 除非本招股说明书或其他补充招股说明书、或在此或彼处引用的文件中另有说明，或根据上下文要求 ，以下内容： 除“求债，非务以本融下招资内股容说这：明意书味、着任5何月补债充务招融股资说、明8月书债、务或融在资此和处2或02彼4年处债引务用融的资文。件中另有说明，或根据上下文要 2023P“IPE意为：出售股东对1666667普通股和购买至多1339285普通股的认股权证及认购。 “2024债务融资意味着在2024年8月26日完成特定交易，其中：iADSEUS向某些贷款人发行了总额为1500万美元担保本票，这些本票到期日为2025年8月31日，iiADSEGM向ADSH发行了一笔本金为3000000美元担保本票，该本票到期日也是2025年8月31日，iii公司发行了2024年认股权证，iv公司与贷款人签订了担保协议，vADSEUS与LucerneCapitalMasterFundLP修改了担保协议，viADSEGM与LucerneCapitalMasterFundLP修改了担保协议，viiADSEGM与ADSH签订了担保协议。 ii “2024担保债券这意味着，自2024年8月26日起，由公司与出售证券股东之间签署认股权证，以每股620美元价格购买4800002股普通股。 “ADSE”代表adstecEnergyGmbH、adstecEnergyInc和adstecEnergyPLC集合。 “ADSEGM意指adstecEnergyGmbH，ADSEHoldco全资子公司，位于德国宁丁，并在斯图加特地方法院商业登记簿中注册为HRB762810。 ADSEH“oldco或公司表示ADSTECEnergyPLC，一家据爱尔兰法律正式注册成立爱尔兰公众有限公司。 “ADSEUS意味着adstecEnergyInc是一家特拉华州公司，该公司全资子公司。 “ADSH意味着adstecHoldingGmbH，总部位于德国尼兴，并在斯图加特地方法院商业登记处注册为HRB224527。 “八月份债务融资这意味着2023年8月18日完成一项特定交易，其中（i）ADSE美国向某些贷款人发行了总额为1500万美元担保票据，这些票据到期日为2024年7月31日，（ii）公司发行了8月认股权证，（iii）公司与ADSEGM与贷款人签订了担保协议，（iv）ADSE美国与卢塞恩资本主基金合伙企业签订了抵押协议。 “八月份认股权证意味着这些认股权证，日期为2023年8月18日，由公司和出售证券股东之间签署，以每股620美元行权价格购买1500000股普通股。 “博世意味着博世热技术有限责任公司，总部位于威茨拉尔，并在威茨拉尔地方法院商业登记处注册 ，注册号为HRB13。 “博世收购意味着ADSEHoldco以现金对价从博世收购ADSEGM某些股份。 “企业合并指是2021年12月22日依据商业合并协议预期交易，在此期间，EUSG停止存在，ADSEGM成为ADSEHoldco全资子公司，ADSEGM和EUSG股东成为ADSEHoldco股东。 “企业合并协议“是指2021年8月10日由EUSG、ADSEHoldco、合并子公司、博世、ADSH和ADSEGM签订商业合并协议。” “商业合并认股权证意味着整体而言，与业务合并相关公共认股权证、私人认股权证和贷款人认股权证，以每股1150美元行权价格发行。 ““现金考虑”指是2000万欧元，乘以适用货币汇率。 “EBC”代表EarlyBirdCapitalInc “欧洲联盟（EuropeanUnion）缩写为EUSG。意为欧洲可持续增长收购公司，是一家注册为开曼群岛豁免公司空壳公司。 “EUSGA级普通股意味着EUSG股份资本中A类普通股，每股面值为00001美元。 iii “EUSG私募认股权证代表着据以下三项合同所发行EUSGA级普通股票可赎回认股权证：一2021年1月26日由EUSG及其发起人EUSGSponsor所签订私有承销认股权购买协议；二2021年1月26日由EUSG与EBC所签订私有承销认股权购买协议；三2021年1月26日由EUSG与ABNAMROSecuritiesUSALLC所签订私有承销认股权购买协议。 “EUSG公共债券这意味着作为首次公开募股（IPO）中EUSG单位一部分发行购买EUSGA级普通股认股权证。 “EUSGSponsor”指LRTCapital1LLC，一家特拉华州有限责任公司。“ExchangeAct”指经修订1934年美国证券交易法。 IPO表示EUSGEUSG单位首次公开发行，于2021年1月26日完成。 《JOBS法案》指是2012年修订《启动我们商业初创企业法案》。 “贷款证意味着因可赎回认股权证自动调整为购买EUSGA类普通股而产生100000份业务组合认股权证，这些认股权证是在EUSG和JonathanCopplestone之间，于2021年10月30日签订、总额为100000美元未偿还可转换本票转股后，作为拟议中业务组合协议中拟议业务组合完成条件而发行。 “或许债务融资意味着2023年5月5日完成某些交易，包括：（i）ADSEUS向某些借款人发行了总额为1287500000美元担保债权凭证，其中（a）7100000美元债权凭证到期日为2023年6月30日， （b）5775000美元债权凭证到期日为2023年12月22日；（ii）公司发行了5月认股权证；（iii）公司与ADSEGM与借款人签订了担保协议。 “准许权证该公司与卖出证券持有人之间，于2023年5月5日签发认股权证，每股行使价为620美元，用于购买1716667股普通股。 “合并这意味着EUSG与合并子公司（MergerSub）合并，以及EUSG立法人身份因此终止，合并子公司作为存续公司以及ADSEHoldco全资子公司继续存