Ads-Tec Energy PLC美国招股说明书（2025年3月27日版）

截至行权认股权证，最多可发行10,516,670股普通股 本说明书涉及以下卖出证券持有人（以下简称“卖出证券持有人”）不时进行的出售，这些卖出证券持有人在本说明书中被识别，或其经许可的受让人（包括但不限于）：最多10,516,670股普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”），其中包括：（i）最多1,716,667股普通股，这些普通股可在行使2023年5月5日发行的以每股3.00美元行使价格的普通股购买权证时发行（以下简称“5月权证”）；（ii）最多4,000,001股普通股，这些普通股可在行使2023年8月18日发行并于2024年8月26日修订的以每股6.20美元行使价格的普通股购买权证时发行（以下简称“8月权证”）；以及（iii）最多4,800,002股普通股，这些普通股可在行使2024年8月26日发行的以每股6.20美元行使价格的普通股购买权证时发行（以下简称“2024年权证”）。5月权证、8月权证和2024年权证均由卖出证券持有人根据2023年5月5日、2023年8月18日和2024年8月26日分别签订的权证协议获得，相关交易在“债务融资”部分有更详细的描述。本说明书还涵盖通过股票分割、股票股利或其他类似交易可能发行的任何额外证券。 本说明书向您提供有关此类证券的一般描述以及出售证券的股东可能提供或出售证券的一般方式。关于出售证券的股东可能提供或出售的任何证券的具体条款可能包含在一份说明书补充文件中，该文件描述了包括但不限于所提供证券的具体金额和价格以及发行的条款。说明书补充文件还可能添加、更新或更改本说明书中的信息。 根据本招股说明书，所有由出售证券持有人提供的认股权证股份将由每个出售证券持有人以自己的账户出售。我们不会从出售证券持有人出售的认股权证股份中收到任何收益，除非我们收到现金行权任何认股权证所获得的金额。 我们的关于本说明书所涵盖证券的注册并不表示出售证券的股东将发行、提供或出售（如有适用）任何证券。出售证券的股东可以通过多种不同方式以不同的价格出售本说明书所涵盖的证券。我们在名为“”的部分提供更多关于出售证券的股东如何出售本说明书中提供的证券的信息。分发计划.” 我们将支付与本 prospectus 中所述“”标题部分相关证券登记所产生的特定费用，。分发计划.” 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ADSE”。截至2025年3月11日，我们的普通股在纳斯达克报告的收盘价为每股14.67美元。 我们可能会不时修改或补充本招股说明书，通过提交修正案或补充材料的方式进行。在进行投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修正案或补充材料。 我们是一家“新兴增长公司”和“外国私人发行人”，均按照美国联邦证券法律定义，因此需要遵守降低的公众公司报告要求。 我们主要的行政办公室位于爱尔兰都柏林2区艾尔斯福特花园10号，邮编D02 T380。 投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读“关于投资我们证券的重大风险讨论”部分。风险因素从本说明书第6页开始，在任何适用的说明书补充文件中，以及在本说明书中引用的某些文件中所描述的。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书的日期为2025年3月26日。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书任何修改或补充内容，以及在此或彼处引用的信息。我们和出售证券的股东均未授权任何其他人员向您提供不同或额外信息。我们和出售证券的股东不对任何其他信息负责，也无法保证其可靠性。出售证券的股东在任何禁止要约或出售的司法管辖区不作出出售这些证券的要约。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或在此或彼处引用的任何文件中的信息仅准确至本日期或该日期或本招股说明书或文件中明确指明的其他日期，自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能已经发生变化。 除本招股说明书另有规定外，我们或出售证券的股东并未采取任何行动允许在美国境外公开销售这些证券，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人士必须了解并遵守与美国境外这些证券的公开销售和本招股说明书分发相关的任何限制。 关于本招股说明书 这份说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明（Form F-3）的一部分，我们采用了“存档”注册程序。根据该存档注册程序，出售证券的股东可不时地在一个或多个发行中提供和出售本说明书所描述的证券。 我们不会从本招股说明书所述的出售证券持有者的证券出售中获得任何收益，但当我们行使认股权证时将获得收益。如需，我们将和（如有适用）出售证券持有人共同向投资者提供一份本招股说明书补充文件，以更新本招股说明书中的信息。招股说明书补充文件也可能在本招股说明书中增加、更新或更改信息。您应当阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以下标题下描述的附加信息。在哪里可以找到更多信息"和"通过引用合并的文件“我们并未授权任何人向您提供与本招股说明书内容不同的信息，销售持股人也未如此授权。本招股说明书中的信息仅以招股说明书封面上的日期为准准确。您不应假设本招股说明书中的信息在其他日期也是准确的。” 不在任何禁止提供这些证券的司法管辖区提供这些证券。 常用术语 除非本说明书另有说明，否则以下内容的参考或引用文件、此处或其中提到的任何说明书补充材料，或根据情况要求，以下内容的提及： “DebtFinancings”指代5月债务融资、8月债务融资和2024年债务融资。 “2023年管道意味着出售股权持有者对1,666,667股普通股及其购买最多1,339,285股普通股的认股权证的订阅和购买。 “2024 负债融资表示2024年8月26日完成的某些交易，包括：（一）ADSE US向某些借款人发行了总额为1500万美元的担保本票，这些本票的到期日为2025年8月31日；（二）ADSE GM向ADSH发行了一笔总额为300万美元的担保本票，该本票的到期日为2025年8月31日；（三）公司发行了2024年认股权证；（四）公司与借款人签订了担保协议；（五）ADSE US与卢塞恩资本 master基金L.P.修订了担保协议；（六）ADSE GM与卢塞恩资本master基金L.P.修订了担保协议；（七）ADSE GM与ADSH签订了担保协议。 “2024年W乱七八糟的东西意味着该公司与出售证券股东之间于2024年8月26日签发的、以每股6.20美元的价格购买4,800,002股普通股的认股权证。 ““ADSE”是指ads-tec Energy GmbH、ads-tec Energy, Inc.和ads-tec Energy PLC的集体。 “ADSEGM表示ads-tec Energy GmbH，ADSE Holdco的全资子公司，位于德国尼廷根，已在斯图加特地方法院的商业登记册上登记，登记号为HRB 762810。 “ADSEHoldco或者“公司意味着ADS-TEC能源PLC，一家根据爱尔兰法律合法注册成立的爱尔兰上市公司。 “ADSEUS意味着ads-tec能源公司，一家特拉华州注册的股份有限公司，且为公司全资子公司。 “ADSH指的是德国纽廷根市的ads-tec Holding GmbH，已在斯图加特地方法院商业登记处登记，登记号为HRB 224527。 “八月份债务融资表示2023年8月18日完成的某些交易，包括：（i）ADSE US向某些贷款人发行了总额为1,500万美元的担保借据，这些借据的到期日为2024年7月31日；（ii）公司发行了8月认股权证；（iii）公司和ADSE GM与贷款人签订了保证协议；（iv）ADSEUS与卢塞恩资本主基金合伙企业签订了抵押协议。 “AugustW arrants“指那些由公司和出售证券股东之间于2023年8月18日签署的，以每股6.20美元的行权价格购买150万股普通股的认股权证。” “博世Bosch Thermotechnik GmbH，位于威兹拉，已在威兹拉地方商业登记簿注册法院根据HRB 13号法规。 “博世收购“意味着ADSE Holdco以现金对价，从博世收购ADSE GM的部分股份。” “商业结合“指的是2021年12月22日根据业务合并协议所考虑的交易，该交易涉及EUSG终止存在，ADSE GM成为ADSE Holdco的全资子公司，ADSE GM和EUSG的股东成为ADSE Holdco的股东。” “商业合并协议意味着2021年8月10日由EUSG、ADSE Holdco、合并子公司、博世、ADSH和ADSE GM签署的商业合并协议。 “商业组合保证意为共同而言，涉及业务合并的公开发放证、私立发放证和放款发放证，以每股11.50美元的行使价发放。 “CashConsideration”指2000万欧元，乘以适用的货币兑换率。 “EBC”指的是EarlyBirdCapital，Inc。 “EUSG欧洲可持续增长收购公司，一家作为开曼群岛豁免公司成立的空白支票公司。 “EUSG A级普通股代表EUSG股本中的普通股，每股面值0.0001美元。 “EUSGPrivateW保证这意味着根据以下协议，购买EUSG Class A普通股的整份可赎回认股权证：（i）EUSG和EUSG股东于2021年1月26日签署的特定私人配售认股权证购买协议，（ii）EUSG和EBC于2021年1月26日签署的特定私人配售认股权证购买协议，（iii）EUSG和ABNAMRO Securities (USA) LLC于2021年1月26日签署的特定私人配售认股权证购买协议。 “EUSGPublicW保证\"指购买在IPO过程中发行的EUSG A类普通股票的认股权证。\ “EUSGSponsor”指LRT Capital1 LLC，一家特拉华州有限责任合伙公司。 \"ExchangeAct\"是指经修订的1934年美国证券交易法。 “\"IPO\"表示EUSG首次公开发行EUSG单位，于2021年1月26日完成。 \"JOBSAct\" 指的是经修订的2012年《促进创业企业成长法案》。 “借款人保证\"意味着在《业务合并协议》所述业务合并完成后，基于对EUSG向Jonathan Copplestone发行的面值总额为10万美元、日期为2021年10月30日的未偿还可转换借款凭证进行转换而发行的EUSG A类普通股的自动调整中产生的100,000份业务合并认股权证。\ “或许负债融资意味着2023年5月5日完成的一些交易包括：(i) ADSE US向某些放贷人发行了总额为1287.5万美元的抵押贷款，其中(a)700万美元的贷款将于2023年6月30日到期，(b)577.5万美元的贷款将于2023年12月22日到期；(ii)公司发行了5月份的认股权证；(iii)公司与ADSE GM与放贷人签订了担保协议。 “MayWarrants”指的是该公司与出售证券股东于2023年5月5日签发的、以每股6.20美元行使价购买1,716,667股普通股的认股权证。 “合并意味着EUSG与合并子公司的合并，以及EUSG作为一个独立法人实体的存在终止，合并子公司作为存续公司以及ADSE控股公司的全资子公司继续运营，并且EUSG的证券持有人（不包括选择赎回其EUSG普通股的EUSG股东）成为ADSE控股公司的证券持有人。 “合并子意味着EUSG II股份有限公司，一家在开曼群岛注册并拥有有限责任的免税公司根据公司编号379118，ADSE Holdco的全资子公司。 \"Ordinary Shares\"的意思是指ADSE Holdco的普通股，每股面值0.0001美元。 “PrivateW担保表示在业务合并完成时，根据EUSG私人认股权证的自动调整而形成的业务合并认股权证。