关于构建资本市场领域会计师事务所过责相当责任机制的研究报告

研究背景

近年来，会计师事务所因审计失败面临监管处罚和巨额民事赔偿，导致过责失衡问题凸显。过高的社会期待与审计的固有局限形成冲突，强监管、严执法态势进一步放大了这一冲突，对资本市场生态平衡造成不利影响。

过责失衡问题

• 监管处罚方面：警示函、罚款等处罚看似轻微，但附随后果严重，如限制业务发展、影响声誉等；资格罚波及面广，影响员工、上市公司等利益相关方。
• 虚假陈述民事赔偿方面：连带责任机制导致会计师事务所承担过高责任，勤勉尽责抗辩困难，责任主体之间横向比较不合理，相互追偿规则不清晰。

构建过责相当责任机制的总体思路

• 明确基本内涵和价值取向：责任自负，过错与责任相适应，赋予会计师事务所通过市场手段分摊社会风险。
• 以系统思维推进相关制度的集成：发展多元化的投资者权益保障机制，如借鉴美国公平基金制度；通过证券侵权制度的整体运作缓解过责失衡问题，如责任形态的动态组合，实体要件、程序规则的调适。
• 积极借鉴有益的监管执法理念和方式：倡导有针对性的回应性监管理念，采取预防性、包容性的监管方式，如注重预防性的职业道德监管，具有包容性的行政执法和解。

具体建议

• 强调对注册会计师行业回归理性认知：实事求是看待其局限，促进市场理性。
• 拓宽、完善投资者权益保护的制度渠道：落实行政罚款回拨投资者制度，建立刑事罚金回拨投资者制度，理顺职业保险机制。
• 监管执法的优化：避免“一罚了之”，探索完善行政执法承诺，慎用资格罚。
• 司法裁判的完善：明确追加共同被告，惩首恶、打帮凶，细化比例连带责任的性质，加强能动履职。
• 推动建立会计师事务所过错责任的鉴定机制：为监管执法、司法裁判提供依据，促进自由裁量权的规范化精细化行使。