reAlpha Tech Corp 美股招股说明书（2025-01-29版）

reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）于2024年11月19日与德克萨斯州德尔aware县有限合伙公司UnrealEstate LLC（以下简称“卖方”）、德克萨斯州德尔aware县有限合伙公司USRealty Brokerage Solutions, LLC（以下简称“US Realty”）以及德克萨斯州德尔aware县股份有限公司Unreal Estate Inc.（以下简称“母公司”）签订了《会员权益购买协议》（以下简称“购买协议”），从卖方收购了US Realty的100%会员权益。US Realty在收购前仅进行列表服务登记，无其他业务运营。

同日，公司与母公司签订了信函协议，分期购买总额为60万美元的可转换债权凭证（每份称为“票据”，合称为“票据”），共计六期，从交割日当天开始，每月月初支付，直至60万美元全额支付完毕。票据利息按年利率9%计息，全部未偿还本金余额（加上所有未付的累计利息）将在发行之日起4年内到期并支付，除非根据票据条款提前转换或由多数利益持有者延长。

此外，公司还与经纪人Ryan Gehris签订了一项独立承包人协议（“经纪服务协议”），由经纪人提供房地产佣金要求的服务，并豁免了经纪人对卖方的非竞争义务，以便经纪人根据协议为US Realty提供服务。

公司于2024年11月21日发布新闻稿宣布上述交易。截至本修订案之日，公司与母公司就信函协议及其下义务的潜在重组或终止进行了初步讨论，但尚未达成独家抵押贷款协议。

本招股说明书补充文件更新了2024年6月25日招股说明书中的信息，并附有相关财务报表及附件。