目录
- 公司概况
- 公司全称：cbdMD, Inc.，北卡罗来纳州公司，曾用名 Level Brands, Inc.
- 子公司：CBD Industries LLC (CBDI), Paw CBD, Inc. (Paw CBD), cbdMD Therapeutics LLC (Therapeutics), Proline Global, LLC (Proline Global)
- 财政年度：财政 2023 年指截至 2023 年 9 月 30 日，财政 2024 年指截至 2024 年 9 月 30 日
- 证券信息：8% Series A Cumulative Convertible Preferred Stock (YCBDpA) 在 NYSE American 上市
- 管理层和董事会
- 执行官员：
- T. Ronan Kennedy：首席执行官、首席财务官兼董事 (自 2020 年 10 月担任 CFO，2021 年 3 月担任 COO，2023 年 3 月担任临时 CEO，2024 年 3 月担任全职 CEO)
- Bradley Whitford：首席会计官、财务总监兼秘书 (自 2024 年 3 月起任职)
- Scott G. Stephen：董事长兼首席增长官 (自 2019 年 4 月起担任董事，2022 年 6 月起担任董事长)
- 董事：
- Bakari Sellers：董事 (自 2017 年 3 月起任职)
- William F. Raines, III：董事 (自 2019 年 4 月起任职)
- Dr. Sibyl Swift：董事 (自 2022 年 8 月起任职，曾担任首席科学官兼监管事务副总裁，现为顾问)
- 家族关系：执行官员和董事之间无家族关系
- 关键员工：Dr. Sibyl Swift (曾担任首席科学官兼监管事务副总裁，现为顾问)
- 公司治理：
- 治理框架：公司致力于维护最高标准的诚实和道德行为，董事会下设审计委员会和薪酬、公司治理及提名委员会，并制定了商业行为守则、举报人政策和内幕交易政策。
- 董事会：负责监督公司业务和监控管理层表现，不参与日常运营。董事任期一年，可连任。
- 董事会领导结构：Sellers、Raines 和 Stephen 被视为独立董事。Kennedy 担任首席执行官兼首席财务官。
- 风险监督：董事会负责监督风险管理，识别的主要风险包括持续经营能力、客户群增长、销售额多样化和盈利能力提升。
- 董事会委员会：
- 审计委员会：负责监督财务报表的完整性、合规性和独立注册会计师的资格和独立性。2024 财年举行了 4 次会议。
- 薪酬、公司治理及提名委员会：负责确保薪酬计划的竞争力，评估董事会绩效，提名董事候选人，并管理股权薪酬计划。2024 财年举行了 1 次会议。
- 执行薪酬
- 薪酬摘要：
- Kennedy (CEO/CFO)：2024 年薪酬 275,000 美元，无奖金和股票奖励，无期权奖励。
- Whitford (CAO)：2024 年薪酬 181,375 美元，无奖金和股票奖励，无期权奖励。
- 执行雇佣协议：
- Kennedy：为非固定期限官员，2021 年 10 月 1 日起担任 CFO 和 COO，2023 年 10 月 1 日协议到期。协议包含限制性股票奖励和股票期权，绩效奖金和酌情奖金，以及参与员工福利计划等条款。协议终止时，任何基于协议支付的激励性薪酬或其他薪酬均可能被追回。
- Whitford：为非固定期限员工，基本工资 200,000 美元，有资格获得酌情绩效奖金和参与股权薪酬计划。
- 股权薪酬计划：
- 2015 年计划：初始覆盖 26,112 股，后增加至 45,445 股，包含“常青公式”。
- 2021 年计划：保留 111,112 股，也包含“常青公式”。
- 授权发行证券：2024 年 9 月 30 日，2015 年计划剩余 18,617 股，2021 年计划剩余 63,958 股。
- 年末未行使股权奖励：
- Kennedy：未行使期权 2,223 股，未归属股权激励计划奖励 2,778 股和 2,778 股，未归属期权 1,667 股。
- Whitford：未行使期权 334 股，未归属股权激励计划奖励 334 股。
- 董事薪酬：
- 2024 年董事会任期薪酬：每位独立董事 35,000 美元年度保留费，4,000 股普通股奖励（分四次归属），2,000 股期权（五年期），以及额外的委员会主席年度补偿。
- Swift 作为非执行员工董事，获得上述股票奖励和期权奖励。
- 股权奖励授予政策：公司没有要求在特定时间授予或避免授予执行官员股权-based 薪酬的正式政策。
- 反对冲政策：公司政策禁止所有官员、董事和员工进行对冲、抵押或卖空交易。
- 特定受益人及股东的股权
- 截至 2025 年 1 月 20 日，已发行和流通的普通股为 6,262,833 股。
- 主要受益人：
- Coffman (R. Scott)：387,695 股 (通过 Edge of Business, LLC 和 Coffman Family Office, LLC)
- Lambeth (Marianne & Lloyd)：373,599 股
- Kennedy (T. Ronan)：17,623 股 (通过 CRED Trust)
- Raines (William F., III)：85,314 股 (直接持有、期权和 Board Investor Group II, LLC)
- Sellers (Bakari)：8,438 股 (直接持有和期权)
- Stephen (Scott G.)：9,138 股 (直接持有和期权)
- Swift (Dr. Sibyl)：7,008 股 (直接持有和期权)
- Whitford (Brad)：1,114 股 (直接持有和期权)
- 执行官员和董事集体：128,635 股
- 某些关系和相关交易，以及董事独立性
- Dr. Sibyl Swift 曾担任首席科学官兼监管事务副总裁，现为顾问，并担任董事，2024 年获得 240,000 美元的薪酬，并参与公司正常福利计划至 2024 年 9 月 3 日。她每月以 8,000 美元的月度保留费继续为公司提供咨询服务。
- 主要会计费用和服务
- 2024 财年审计费用 231,653 美元，审计相关费用 27,289 美元，税务费用 39,200 美元，其他费用 0 美元，总计 298,142 美元。
- 2023 财年审计费用 240,000 美元，审计相关费用 89,069 美元，税务费用 26,000 美元，其他费用 0 美元，总计 355,069 美元。
- 公司董事会已采用一项程序，对独立注册会计师收取的所有费用进行预先批准。
- 附录和财务报表
- 包含了公司章程、协议、计划、委员会章程、商业行为守则和道德规范、举报人政策、内幕交易政策等文件。
- 提供了樱桃贝卡尔特 LLP (Cherry Bekaert LLP) 的审计报告和财务报表。
