CERO Therapeutics Holdings Inc 美股招股说明书 (2025 - 01 - 07 版)

424B31ea022698102-424b3_cerotheraph.htm招股说明书补充 招股说明书附则第11号 （截至2024年5月1日的招募说明书，经2024年8月2日的招募说明书补充文件、2024年9月26日的招募说明书补充文件、2024年10月4日的招募说明书补充文件、2024年10月11日的招募说明书补充文件、2024年10月2 1日的招募说明书补充文件、2024年11月1日的招募说明书补充文件、2024年11月12日的招募说明书补充文件、2024年11月18日的招募说明书补充文件、2024年11月20日的招募说明书补充文件和2025年1月2日的招募说明书补充文件） 根据规则424(b)(3)提交 登记号：333-278603 CERO治疗控股有限公司。 26,619,050股普通股 this附录第11号（本“附录补充文件”）修改并补充了2024年5月1日发布的prospectus（以下简称“prospectus”），该prospectus是我们根据表S-1注册声明（注册声明编号333-278603）的一部分。本附录补充文件旨在更新并补充prospectus中包含或通过引用合并的信息，以反映附在本附录补充文件中的截至2024年12月6日和2025年1月6日提交的表8-K报告（以下简称“表8-Ks”）中包含的信息。因此，我们已将表8-Ks附在本附录补充文件中。 这份prospectus补充文件更新并补充了prospectus中的信息，单独使用时并不完整，也不应在不与prospectus（包括其任何修订版或补充文件）结合的情况下进行分发或使用。您应将这份prospectus补充文件与prospectus结合阅读，在prospectus与本补充文件之间存在任何不一致时，应以本补充文件为准。 我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场的联合（统称“纳斯达克”）下以“CERO”和“CEROW”作为代码上市。2025年1月3日，我们普通股在纳斯达克的最后报价交易价格为每股0.0582美元，而我们公开认股权证的最后报价交易价格为每份0.009美元。 我们是一家根据适用的联邦证券法律规定的“新兴成长公司”，并将受到减少的上市公司报告要求的约束。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读《招股说明书》第8页开始的“风险因素”中对投资我们证券的风险的讨论。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决《说明书》下将发行的证券，亦未确定《说明书》的真实性或完整性。与上述陈述相反的任何声明均属违法行为。 本招股说明书补充日期为2025年1月7日。 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K当前报告 根据第13条或第15(D)条 1934年证券交易法 报告日期(报告最早事件的日期)：2024年12月2日CERO治疗控股有限公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州 001-4087787-1088814 (国家或其他司法管辖区公司或组织) (佣金文件编号) (I.R.S.雇主 标识号) 201HaskinsWay,Suite230,南旧金山, CA 94080 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (650)407-2376 注册人的电话号码，包括区号 不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改) 检查下方适当的方框，以确定本Form8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交义务： ☐根据《证券法》第425条进行的书面沟通☐根据《证券交易法》第14a-12条进行的solicit材料☐根据 《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯☐根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称 已注册 普通股，面值$0.0001 每股 CERO 纳斯达克全球市场 认股权证，每份认股权证可行使的一股 普通股 CEROW纳斯达克资本市场 标注是否为根据《1933年证券法》规则405或《1934年证券交易法》规则12b-2定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不适用。☐ 项5.02董事或某些高级管理人员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；补偿安排 作为此前披露的，CERoTherapeuticsHoldings,Inc.（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）于2024年10月2日任命ChrisEhrlich为临时首席执行官。2024年12月2日，董事会批准自即日起将Mr.Ehrlich的职位正式任命为首席执行官，不再为临时职位。鉴于Mr.Ehrlich被任命为公司的永久首席执行官，公司计划修改其与Mr.Ehrlich现有的咨询服务协议条款。相关条款将在达成一致后通过8-K表形式报告。 项目8.01其他事件。 2024年12月6日，公司发布了一份新闻稿宣布李先生被任命为首席执行官。该新闻稿的全文作为本8-K当前报告附录99.1的一部分，并通过引用包含于此。 项目9.01财务报表和展品。 (d)展品 随函提供以下展品: Exhibit No.Description 99.1新闻稿，日期为2024年12月6日。 104封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 1 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权专人在此签署本报告。 日期：2024年12月6日CERO治疗控股,INC. 作者:/s/ChrisEhrlich名称ChrisEhrlich : 职位：首席执行官 2 特拉华州 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K当前报告 根据第13条或第15(D)条 1934年证券交易法 报告日期(最早报告事件的日期)：2025年1月6日CERO治疗控股有限公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 001-4087787-1088814 (国家或其他司法管辖区公司或组织) (佣金文件编号) (I.R.S.雇主 标识号) 201HaskinsWay,Suite230,南旧金山, CA 94080 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (650)407-2376 注册人的电话号码，包括区号 不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改) 如果表格8-K文件旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定： ☐根据证券法(17CFR230.425)规则425的书面通信 ☐根据交易法(17CFR240.14a-12)规则14a-12征集材料 根据交易法第14d-2(b)条(17CFR240.14d-2(b)) 根据交易法(17CFR240.13e-4(c))规则第13e-4(c)条进行的启动前通信根据该法第12(B)条注册的证券： 每个交易所的名称 每个班级的标题 交易符号 哪个注册 普通股，面值$0.0001 每股 CERO 纳斯达克全球市场 认股权证，每份认股权证可行使的一股 普通股 CEROW纳斯达克资本市场 标注是否为根据《1933年证券法》规则405或《1934年证券交易法》规则12b-2定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不采用此项。☐ 项目5.03。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 2025年1月6日，CERo疗法控股有限公司（“公司”）提交了一份修正案（“证书修正案”），对其实行第二次修订和重述的公司章程进行了修改，旨在执行对公司已发行及流通普通股（每股面值$0.0001，以下简称“普通股”）的反向股票分割。 在此前公布的资料中，公司在2024年11月11日举行的2024年秋季特别股东大会（以下简称“特别会议”）上 ，根据公司董事会（以下简称“董事会”）的推荐，并经股东批准，通过了一项修正案以实施普通股的反向分割，分割比例范围从1:25至1:150不等，具体由董事会在其discretion下决定；董事会保留放弃该修正案的权利（以下简称“章程修正案”）。 章程修正案在“提案一号：反向股票拆分提案”部分的公司于2024年10月15日向证券交易委员会提交的最终代理声明（以下简称“代理声明”）第10页上进行了详细描述。章程修正案的文本包含在代理声明的附录A中 。 在2024年12月25日，董事会批准了普通股的反向股票分割，比例为1:100。自2025年1月8日东部时间凌晨1点起，公司提交了章程修正案，并实施了普通股的1:100反向股票分割（以下简称“反向股票分割”）。 作为反向股票分割的结果，每100股公司普通股的发行或已发行股份自动重新分类为一股有效发行、全额支付且不可评估的新普通股股份，具体情况如下所述，并对零碎股进行了处理，无需股东采取任何行动。公司在股权激励计划下授予和可供发行的普通股股份数量以及根据公司股权激励计划行使或转换公司现有股票期权和其他股权证券的行权价格和可发行股份数量进行了相应的比例调整。此外，所有已发行的优先股也根据其条款进行了调整，这导致优先股可行使的股份数量和转换价格进行了相应比例的调整。所有已发行的认股权证也根据其条款进行了调整，这导致认股权证可行使的股份数量以及认股权证的行权和赎回价格进行了相应比例的调整。反向股票分割后，仍然保持所有已发行的普通股股份全额支付且不可评估的状态。反向股票分割并未影响公司授权发行的普通股股份数量或普通股的面值。 关于反向股票分割，不会发行任何分数股份。对于原本应根据反向股票分割获得分数股份的股东，他们将自动有权获得额外的分数股份，以凑成整数股。 股票在纳斯达克全球市场进行拆分调整后的交易，从1月8日市场开盘时开始，股票代码仍为“CERO”。公司股票在反向股票分割后的新的CUSIP号码为71902K303。 上述对章程修正案的描述并不旨在全面详尽，并完全参考附录中的修正证书全文（参见Exhibit3.1），此处援引以资证明。 项目8.01其他事件。 在2025年1月6日，公司发布了一份新闻稿宣布了反向股票分割以及其他相关资讯。随附的新闻稿作为本8-K当前报告的附件99.1。 1 关于前瞻性陈述的警告说明 本通信包含前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实。这包括但不限于关于公司预期逆向股票分割影响的陈述 ，包括逆向股票分割后公司在纳斯达克全球市场上市后的股票交易情况。这些陈述构成预测、展望和前瞻性陈述，并非对公司表现的保证。此类陈述可以通过它们不严格局限于历史或当前事实来识别。在本通信中使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可以”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”和“将会”等词语时，可以识别出前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着一个陈述不是前瞻性陈述。当公司讨论其战略或计划时，是在做出预测、展望或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念以及其假设和当前可获得的信息。 实际结果可能与本通讯中前瞻性陈述所暗示的结果不同。可能导致实际结果不同的风险包括但不限于：公司的计划临床试验和研究结果可能不理想；公司的一项或多项产品候选项目因技术、科学或商业原因未能按计划进行；预临床研究和临床试验的结果及其时间安排；关于开展临床试验或市场销售产品的监管审批不确定性；知识产权保护的不确定性；以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他风险因素 ，包括其于2024年4月2日提交的年度报告Form10-K及其他纳入其中的文件。公司提交给美国证券交易委员会的文件中所描述的风险并非详尽无遗。新的风险因素可能会不断出现，而无法预测所有此类风险因素 ，也无