Adagio Medical Holdings Inc. 美国股票收购股票说明书 (2025 - 01 - 06 版)

424B31tm2432281d3_424b3.htm424B3 招股说明书附录日期为2024年11月 25日 根据规则424(b)(3)登记号3 33-282126提交 可转换债券转股最多可发行普通股7,905,387股，exercisablewarrants最多可发行普通股600,000股。 Adagio医疗控股公司. thisprospectus补充更新了2024年11月25日发布的Prospectus（以下简称“Prospectus”）中包含的信息（该Prospectus可能会不时被补充或修改），其中包括我们在2025年1月6日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告（以下简称“当前报告”）中包含的信息。因此，我们已将当前报告附在本prospectus补充文件中。 招股说明书和本招募说明书补充文件涉及我们发行不超过8,505,387股普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”的组成部分包括：(i)根据可转换证券认购协议和2024年桥融资可转换票据认购协议可发行的至多7 ,905,387股可转换债券股份（不包括可转换债券项下基础认股权证所对应的股份），可在满足特定条件时按每股10.00美元的价格进行转换，具体转换价格可能根据规定进行调整；以及(ii)根据可转换证券认购协议发行的至多600,000股认股权证股份，可按24.00美元行使价或无现金方式进行行使，与可转换证券认购协议相关。 您应将此补充说明书与章程一起阅读。本补充说明书除另有规定外，均以章程内容为准，但若本补充说明书中的信息与章程存在冲突，应以本补充说明书的信息为准。本补充说明书必须与章程一同使用，否则不完整且不得单独使用。如遇本补充说明书中未定义但在章程中有定义的术语，请以章程中的定义为准。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ADGM”。截至2025年1月6日，普通股的最后交易价格为每股1.22美元。 我们是一家根据美国联邦证券法所定义的“新兴成长型企业”，因此我们选择遵守针对新兴成长型企业的简化公开公司报告要求。此招股说明书符合适用于此类发行人的要求。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细审查招股说明书第10页开始的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及招股说明书任何修正或补充文件中类似标题下的相关内容。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecurities,orpassedupontheaccuracyoradequacyoftheprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书增刊日期为2025年1月6日 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的现行报告 报告日期(最早报告事件的日期)：2025年1月2日 ADAGIO医疗控股公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州(国家或其他司法管辖区 合并) 001-4219999-1151466 (佣金文件编号)(I.R.S.雇主识别号) 26051MeritCircle,套房102拉古纳山，CA 92653 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (949)348-1188 (注册人的电话号码，包括区号) 不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改) 如果第8-K表格的提交意图同时满足注册人根据以下各项规定履行申报义务，请在下方选择合适的框： 1.Section12(b)oftheSecuritiesExchangeActof1934 2¨.遵S循ec《tio证n券12法(g》)o第ft4h2e5S条e的cu书riti面es通E讯xc（ha1n7gCeFARct2o3f01.943245）¨遵循《证券交易法》第14a-12条的solicit材3料.（Se1c7tioCnFR152(d4)0o.1f4thae-1S2）ecu¨r遵itie循s《Ex证ch券an交g易eA法c》to第f11943d4-2(b)条的预启动通讯（17CFR240.14d-2(b））¨4遵.循Ot《he证r[券Pl交ea易se法s》pe第cif1y3]e-4(c)条的预启动通讯（17CFR240.13e-4(c）） 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题 普通股，每股面值0.0001美元 交易符号(s) ADGM 每个交易所的名称在其上注册 纳斯达克股票市场有限责任公司 标记是否为根据《1933年证券法》规则405或《1934年证券交易法》规则12b-2定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司x 如果为一家新兴成长型企业，在符合《证券交易法》第13(a)节下任何新修订✁财务会计标准时选择不使用延长过渡期，请通过勾选表示。   项目1.01-签订实质性最终协议 于2025年1月3日，AdagioMedicalHoldings,Inc.（以下简称“公司”）与每位买家（以下简称“买家”）就以下事项签订了有限豁免和修正协议（以下简称“豁免”，合称为“豁免协议”）：（i）日期为2024年2月13日、由公司、CaymanIslands法律下组织✁ARYASciencesAcquisitionCorp.IV、Delaware州法律下组织✁AdagioMedical,Inc.以及签署该协议✁买家共同签订✁《证券购买协议》（以下简称“购买协议”）；（ii）日期为2024年7月31日、由公司与买家共同签订✁《注册权协议》（以下简称“注册权协议”）；以及（iii）根据购买协议于2024年7月31日发行✁票据（以下简称“票据”）。根据此豁免协议，买家豁免了公司因之前在向美国证券交易委员会（SEC）提交✁Form8-K当前报告中披露✁财务报表错误而导致✁在购买协议、注册权协议和票据下✁某些违约行为。 根据豁免条款，买方部分放弃了RRA（权利责任协议）中定义✁条款（i）第2(e)条✁部分内容，使得注册延迟付款可以根据RRA以受限股份✁形式支付，而不是现金支付每股2.00美元（“受限股份”），公司总共发行183,333股受限股份；以及放弃了第2(d)条✁部分内容，使得公司不迟于2025年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交新✁注册声明以涵盖所需注册金额（在RRA中定义），包括受限股份，且SEC在商定✁时间期限内宣布该注册声明生效，将完全满足公司根据第2(d)条在提交日期时✁义务。在每项条款(i)和(ii)中，当豁免条件得到满足时，豁免自2024年12月26日起生效（“生效日期”）。自生效日期起，《购买协议》及其项下✁其他交易文件（在《购买协议》中定义）进行了修订，重新定义了“认股权证股份”一词 ，使其包括受限股份，“交易文件”一词则包括豁免。 上述豁免描述不完整，并全文引用附在本Form8-K当前报告作为Exhibi10.1✁豁免形式文本进行资格限定。 第3.01项。退市或未能满足持续上市规则或标准✁通知；上市转让。 2025年1月2日，公司r收到了纳斯达克股票市场公司（Nasdaq）上市资格部门（“工作人员”）✁一封信，指出由于审计委员会✁空缺，公司董事会(“董事会”)在ShahramMoaddeb于2024年12月23日向SEC提交✁Form8-K公司当前报告中披露其辞去董事会职务后，公司未能符合纳斯达克上市规则5605中规定✁审计委员会要求。 根据纳斯达克上市规则5605(c)(4)，纳斯达克给予公司一个纠正期以恢复合规，具体如下：(i)在公司下一次年度股东会议或2026年1月2日之前，以较早者为准；(ii)如果下一次年度股东会议在2025年6月30日之前召开，则公司必须在2025年6月30日之前证明已达到合规要求。 该公司正在审查和评估潜在选项，以在符合整改期间要求✁情况下恢复遵守上述持续上市要求。无法保证该公司能够在适用✁整改期间内成功恢复遵守这些持续上市要求。 关于前瞻性陈述✁警告说明。 这份8-K当前报告根据《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节✁规定包含前瞻性陈述。除了历史事实外，本当前报告8-K中包含✁所有陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于关于公司计划恢复遵守纳斯达克上市规则✁陈述。此类陈述可通过其不严格限于历史或当前事实来识别。诸如“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“将”、“目标”、“潜力”以及这些术语✁否定形式或其他类似表达可能标识前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着某个陈述不是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于公司✁当前预期，并涉及可能会从未实现或证明是错误✁假设。实际结果由于众多风险和不确定性（包括但不限于公司能否对董事会和委员会组成进行变更以恢复遵守纳斯达克上市规则✁能力）可能会与任何前瞻性陈述中 ✁预期结果有重大差异。有关上述内容和其他风险✁信息可以在公司不时向美国证券交易委员会提交✁文件中✁“风险因素”部分找到。这些前瞻性陈述自本当前报告8-K✁日期起作出，公司无义务更新或修订任何前瞻性陈述，除非适用✁证券法规要求这样做。 项目9.01。财务报表和展品。 (d)展品。 展品编号Description 10.1有限豁免及修订✁格式 104封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》✁要求，注册人已授权下述人员签署本报告。 日期：2025年1月6日Adagio医疗控股公司. 作者：/s/JohnDahldorf名字JohnDahldorf ：职务：首席财务官 附件10.1 LIMITEDWAIVERANDAMENDMENT LIMITEDWAIVERANDAMENDMENT(this“弃权“)，日期为2024年12月26日，至(i)日期为2024年2月13日✁某些证券购买协议(购买协议“)，由AdagioMedicalHoldings，Inc.(f/k/aAjaHoldco，Inc.)，一家特拉华州公司(“Company“)，ARYASciencesAcquisitionCorpIV，一家根据开曼群岛法律组建✁公司(“SPAC",经过业务合并生效后合并并消失✁),AdagioMedical,Inc.,一家位于特拉华州✁公司（简称“目标“与公司和SPAC一起，”BC缔约方“)，以及与其签署✁买方(“Buyers“ )，(Ii)日期为2024年7月31日✁某些注册权协议(“注册权协议)，由本公司和买方之间，以及(iii)票据(定义如下)(统称为“放弃文件”). WITNESSETH： 根据购股协议，公司向买方发行和出售了票据，包括但不限于截至2024年7月31日✁某笔高级附有担保可转换票据，本金金额为[●]，由[●]持有（以下简称“[●]”）。Note“（Ii)日期为2024年7月31日✁某些高级担保可转换票据，原始本金为$[●]至[●]（“[●]Note“），(iii)日期为2024年7月31日✁某些高级担保可转换票据，原始本金为$[●]至[●]（“[●]Note“)，以及(Iv)日期为2024年7月31日✁某些高级担保可转换票据，原始本金为$[●]至[●](“[●]Note“，连同[●]注释和[●]注释，”其他注释“，并与[●]注释一起，每个单独地，一个”Note“和集体，”Notes”); 根据《注册权利协议》第2(d)条，在任何注册声明（在《注册权利协议》中定义）下可提供✁股份数量不足以覆盖《注册权利协议》中定义✁所有可注册证券时，公司必须在该需求产生✁15天内提交一份新✁注册声明。 Whereas，根据《注册权利协议》第3(a)条✁规定，公司有义务使每份注册声明及其内含✁招股说明书在注册期间（定义见《注册权利协议》）一直保持有效，并且可供投资者（定义见《注册权利协议 》）在注册期内按照当时prevail