有关收购大连亚航物业管理有限公司及青岛洛航企业管理有限公司的履约担保

First Service Holding Limited第一服务控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份 代號：2107） 有關收購大連亞航物業管理有限公司 及青島洛航企業管理有限公司的履約擔保 茲提述(i)第一服务控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為2021年3月10日有關收購大連亞航物業管理有限公司80 %股權的公告（「大連亞航收購公告」），(ii)本公司日期為2021年3月30日有關收購青島洛航企業管理有限公司100 %股權的公告（「青島洛航收購公告」，連同大連亞航收購公告，統稱「該等公告」）及(iii)本公司截至2022年12月31日止年度的年報（「2022年 年報」）。除另有界定者外，本公告所用詞彙具有該等公告及2022年 年報所載的 相同涵義。 除2022年 年報所載資料外，董事會謹根據上市規則第14.36B條提供以 下補充資料，該等補充資料應與2022年 年報一併閱讀。 有關收購大連亞航的履約擔保 誠如 大連亞航收購公告所 披露，白丁先生及大連春 暉承諾（其中包括）(i)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年 度，大連亞航各年的純利不得少於人民幣10百萬元（「大連亞航保證溢利」），及(ii)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年 度，大連亞航的收益應分 別超過人民幣94,500,000元、人民幣99,220,000元及人民幣104,180,000元（「大連亞航保證收益」）。 根據大連亞航截至2021年及2022年12月31日止年 度的財務資料，大連亞航的實際表現如下： 附註：包括大連亞航於2021年1月1日至收購日期 期間錄得的實際收益及實際純利，並未納入本集團截至2021年12月31日止年 度的經審核綜合財務報表。 因此，截至2021年及2022年12月31日止年 度的大連亞航保證收益及大連亞航保證溢利已獲達成。 根據有關收購大連亞航的股權轉讓協議，第一物業北京應就截至2021年及2022年12月31日止年 度分 別向白丁先生（代表其團隊成員）支付花紅人民幣2,003,200元及人民幣2,890,600元。然而，考慮到本集團從大連亞航獲得的綜合財務 利益（即大連亞航的實際純利扣除擬議向白丁先生支付的花紅）將低於大連亞航保證溢利，本集團與白丁先生協商，而白丁先生隨後同意放棄彼於截至2021年及2022年12月31日止年 度的花紅。 有關收購青島洛航的履約擔保 誠如青島洛航收購公告所 披露，賣方一、賣方二、威海上誠及王志蘭女士承諾（其中包括）(i)上誠物業於2021年1月1日至2023年12月31日各年 度的純利不得少於人民幣15,000,000元（「上誠物業保證溢利」），及(ii)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年 度，上誠物業的收益分 別不得少於人民幣132,000,000元、人民幣145,000,000元及人民幣159,500,000元（「上誠物業保證收益」）。 根據上誠物業截至2021年及2022年12月31日止年 度的財務資料，上誠物業的實際表現如下： 附註：包括上誠物業於2021年1月1日至收購日期 期間錄得的實際收益及實際純利，並未納入本集團截至2021年12月31日止年 度的經審核綜合財務報表。 因此，截至2021年12月31日止年 度的上誠物業保證溢利已獲達成，惟截至2022年12月31日止年 度的上誠物業保證溢利及截至2021年及2022年12月31日止年 度的上誠物業保證收益未獲達成。 根據有關收購青島洛航的股權轉讓協議，(i)第一物業北京有權從代價結餘或應分配予威海上誠之溢利中就截至2021年及2022年12月31日止年 度分 別扣除調整金額A人民幣796,770元及人民幣2,075,970元，及就截至2022年12月31日止年 度扣除調整金額B人民幣6,645,000元，前提為(i)倘上誠物業於履約承諾期間之實際收益總額不少於人民幣436,500,000元，則調整金額A等於零，及( i i )倘上誠物業於履約承諾期間之實際純利總額不少於人民幣45,000,000元，則調整金額B等於零。本公司將密切監察上誠物業截至2023年12月31日止年 度的表現，並於2024年3月31日前釐定第一物業北京將支付的代價結餘的最終金額。 董事會認為，(i)訂約方已履行彼等於有關收購青島洛航的股權轉讓協議項下的責任；及(ii)本集團並無獲提供任何選擇權將青島洛航的任何部分股權售回予 任何賣方。 本公告的補充資料並 不影響2022年 年報所載的其他資料。除本公告所 披露者外，2022年 年報其餘內容維持不變。 承董事會命第一服务控股有限公司董事長張鵬 香港，2023年8月1日 於本公告日期，執行董事為劉培慶先生、賈岩先生、金純剛先生及朱莉女士；非執行董事為張鵬先生及龍晗先生；以及獨立非執行董事為孫靜女士、程鵬先生及陳晟先生。