中国核能电力股份有限公司2020年度独立董事述职报告

中国核能电力股份有限公司 2020年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 2020年度，公司全体独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司 《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，以诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责的态度，努力维护公司和全体股东的利益。 现将2020年度履职情况汇报如下：一、独立董事概况 2018年12月28日，公司实施了董事会换届工作。换届 后至本报告出具之日，公司第三届董事会有独立董事5名，分别为马恒儒先生、王岭先生、白萍女士、周世平先生、黄宪培先生。第三届董事会中独立董事席位占全体董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 截至本报告出具之日，公司独立董事均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也 不在公司股东其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。 二、独立董事履职情况 （一）出席会议 2020年度公司共召开股东大会4次、董事会会议10次 （其中通讯会议6次），并根据需要召开董事会专门委员会 16次；董事会共审议或听取议案62项。全体独立董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在投出弃权或反对票的情况。 2020年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下： 董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会次数 本年应参加次 数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参 加会议 马恒儒 10 4 6 0 0 否 3 王岭 10 4 6 0 0 否 2 白萍 10 4 6 0 0 否 2 周世平 10 3 6 1 0 否 3 黄宪培 10 4 6 0 0 否 3 2020年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下： 董事会专门委员会 王岭 马恒儒 白萍 周世平 黄宪培 战略与投资委员会 通讯参会 2 - - 2 - 亲自或委托出席 2 - - 2 - 风险与审计委 通讯参会 - 5 5 - 5 员会 亲自或委托出席 - 1 1 - 1 提名、薪酬与考核委员会 通讯参会 - 5 5 5 - 亲自或委托出席 - 0 0 0 - 安全与环境委员会 通讯参会 1 - - - 1 亲自或委托出席 0 - - - 0 注:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。 （二）独立意见 2020年，全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的财务报告、股权激励、再融资、公司治理、风险管控等事项均发表了事前认可意见和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。 （三）现场调研 2020年，公司独立董事与其他董监事一道赴上海及浙江，对中核海洋、运行研究院及三门核电等子公司开展现场指导，详细了解了运行电厂的安全生产、在建核电工程进展、股权结构、管理模式、盈利模式、人才状况、上海地区核电发展历史及相关产业政策等等情况，从技术创新、政策研究、风险管控等方面做出了具体要求，从专业角度为公司发展提出了建议，并对中国商飞总装制造中心、试飞中心、中国航发商发等外部单位开展调研，增强对相关行业整体认知，交流学习先进管理经验。 （四）业务学习 公司独立董事就中国上市公司协会于2020年8月发布的《上市公司独立董事履职指引》（修订版）及《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》进行了专题学习和研讨，了解最新要求，提高履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 全体独立董事对公司第三届董事会第十九次会议《关于公司拟收购中核投资持有的三门核电股权暨关联交易的议案》《关于公司拟收购中核投资持有的辽宁核电股权暨关联交易的议案》、第三届董事会第二十次会议《关于公司拟收购中核汇能有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于公司拟参股投资中国铀业暨关联交易的议案》等涉及关联交易的议案于审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司上述关联交易事项由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，同意上述关联交易议案。 （二）对外担保情况 根据中国证监会要求，全体独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并于2020年4月23日就公司2019年对外 担保情况出具了专项说明。 2014年8月26日，经公司2014年第二次临时股东大会 批准，公司按照持股比例为桃花江核电的102,192.95万元银行贷款提供了担保；2019年公司按照原有担保方式及金额为桃花江核电提供担保。截止2019年12月31日，担保合同 仍在有效期内，担保余额为96,492.95万元。 除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保的情形。 全体独立董事认为，公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。 （三）募集资金存放与使用情况 全体独立董事对公司出具的《关于公司募集资金2019年 度存放与使用情况专项报告》《关于2020年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》及非公开发行涉及的《前次募集资金使用情况专项报告》出具了独立意见，认为上述报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况；公司2015年首次公开发行A股 股票募集资金及2019年公开发行可转换债券募集资金在 2019年度、2020年1-6月的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）聘任审计机构情况 全体独立董事就公司第三届董事会第十二次会议聘用2020年度审计机构事项出具了书面意见，认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。 （五）再融资情况 全体独立董事就公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案出具了书面意见，认为：公司具备非公开发行股票的条件；本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司的整体利益；公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益；募集资金的使用符合公 司的实际情况和发展需要；公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在取得股东大会同意以及中国证监会核准后实施。截至本报告出具之日，本次非公开发行已经执行完毕。 全体独立董事就公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司申请公开发行可续期公司债券的议案》出具了书面意见，认为公司申请公开发行可续期公司债券的相关事项符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。截至本报告出具之日，相关可续期公司债券已发行完毕。 （六）现金分红及投资者回报情况 全体独立董事就公司第三届董事会第十二次会议审议的2019年度利润分配方案出具了书面意见，认为公司根据 《公司章程》和招股说明书的相关条款拟定了2019年度利润分配方案，方案综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。 该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于2020年7月据此完成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。 （七）公司及股东承诺履行情况 2020年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。 （八）信息披露情况 2020年，公司全年共披露90份公告及其附件。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规情形。 （九）内部控制情况 根据公司2020年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2020年，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的 变化及时加以调整。 （十）董事选举及高级管理人员聘任情况 全体独立董事就公司第三届董事会第十一次会议《关于提名更换部分董事的议案》、第三届董事会第十三次会议《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名更换部分董事的议案》、第三届董事会第十六次会议《关于提名更换部分非独立董事的议案》于审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司董事会、股东大会选举产生的第三届董事会董事刘修红、武汉璟、刘敬、马明泽、杜运斌及聘任的总经理马明泽符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度中关于董事、高级管理人员任职资格的相关规定，同意相关议案。 （十一）董事、高管薪酬情况 全体独立董事就公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于公司2019年度独立董事津贴的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。 全体独立董事就公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于公司高级管理人员2019年度绩效考核结果与2019- 2020年度薪酬方案的议案》出具了书面意见，认为公司高级 管理人员2019-2020年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2019年度绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。 （十二）股权激励情况 全体独立董事就公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》出具了书面意见，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2020年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。 （十四）其他事项 全体独立董事还就公司2019年年度报告及年度报告摘要、2019年度