中国核能电力股份有限公司2022年度独立董事述职报告

附件 中国核能电力股份有限公司 2022年度独立董事述职报告 2022年度，公司全体独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司 《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行，在健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作，保证公司规范运营等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。 现将2022年度履职情况汇报如下： 一、独立董事概况 2021年12月27日，公司实施了董事会换届工作。换届 后至本报告出具之日，公司第四届董事会共有董事12名，其 中独立董事4名，分别为马恒儒先生、录大恩先生、秦玉秀女士、黄宪培先生。第四届董事会中独立董事席位占全体董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 截至本报告出具之日，公司独立董事均依照相关规定在监管机构完成备案，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。 二、独立董事履职情况 （一）出席会议 2022年度公司共召开股东大会2次、董事会会议8次 （其中通讯会议4次），并根据需要召开董事会专门委员会 16次；董事会共审议或听取议案57项。全体独立董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在投出弃权或反对票的情况。 2022年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下： 董事姓名 参加董事会情况 参加 本年应参加次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参 加会议 股东大会次数 马恒儒 8 4 4 0 0 否 2 录大恩 8 4 4 0 0 否 1 秦玉秀 8 3 4 1 0 否 2 黄宪培 8 4 4 0 0 否 2 2022年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下： 董事会专门委员会 马恒儒 录大恩 秦玉秀 黄宪培 战略与投 通讯参会 - 0 - - 资委员会 亲自或委托出席 - 4 - - 风险与审计委员会 通讯参会 5 5 5 5 亲自或委托出席 1 1 1 1 提名、薪酬与考核 委员会 通讯参会 6 - 6 6 亲自或委托出席 0 - 0 0 安全与环境委员会 通讯参会 0 - - - 亲自或委托出席 1 - - - 注:-表示不是该委员会成员，不需参加会议。 （二）独立意见 2022年，全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的定期报告、利润分配、董事变更、股权激励、债务融资、关联交易等事项均发表了事前认可意见和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。 （三）现场调研 2022年，公司独立董事与其他董监事一道赴三门核电、金电项目厂址及秦山核电开展调研，就技术路线、国产化进度、厂址开发、数字化转型等方面与被调研单位经理层进行了深入交流，提出了很多建设性的意见与建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 全体独立董事对公司第四届董事会第四次会议《关于公司对中核财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于公司与中核财务有限责任公司关联交易的风险处置预案的议 案》、第四届董事会第六次会议《关于公司对中核财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》出具了独立意见，认为上述议案客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司成立了金融风险防范及处置专项领导小组，制定了完善的风险处置程序，可以有效防范、及时控制公司与中核财务有限责任公司开展金融业务的资金风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）再融资情况 全体独立董事对公司第四届董事会第二次会议《关于提前赎回“核能转债”的议案》出具了独立意见，认为公司本次对已发行的可转换公司债券“核能转债”进行提前赎回符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规及《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的相关规定，同时公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格提前赎回在赎回登记日登记在册的全部“核能转债”。 全体独立董事对公司第四届董事会第四次会议《关于公 司注册并公开发行公司债券及统一注册债务融资工具（DFI模式）的议案》出具了独立意见，认为公司符合公开发行公司债券及统一注册债务融资工具（DFI模式）的相关条件与资格。公司上述融资行为符合生产经营发展的需要，有助于进一步改善公司债务结构，降低融资成本，保证公司资金需求，不会损害公司及中小股东的利益。 （三）募集资金存放与使用情况 全体独立董事对公司出具的《关于公司募集资金2021年 度存放与使用情况专项报告》、《关于2022年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了独立意见，认为上述报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况；公司募集资金在2021年度、 2022年1-6月的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）聘任审计机构情况 全体独立董事就公司第四届董事会第四次会议《关于聘任2022年度审计机构的议案》审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有 相关审计资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，符合公司年度审计机构选聘要求和公司年度审计工作需要，能够满足公司2022年度审计工作的质量要求，续聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构有利于保证审计工作的延续性，议案审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。 （五）变更注册资本及修订《公司章程》 全体独立董事就公司第四届董事会第四次会议审议的 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》出具了书面意见，认为公司根据可转换公司债券转股情况及股权激励行权情况相应地增加公司注册资本，并依据上述注册资本变化情况以及国资委国企改革三年行动要求修订《公司章程》的部分条款事宜，符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。 （六）现金分红及投资者回报情况 全体独立董事就公司第四届董事会第四次会议审议的 《关于公司2021年度股利分配方案的议案》出具了书面意 见，认为公司根据《公司章程》的相关条款拟定的2021年度利润分配方案，综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和 全体股东利益最大化。 该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于2022年7月据此完成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。 （七）内部控制情况 全体独立董事就公司第四届董事会第四次会议《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》出具了书面意见。 根据该报告，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2021年，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整。 全体独立董事认为，公司2021年度内部控制评价报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。 （八）董事选举及高级管理人员聘任情况 全体独立董事就公司第四届董事会第四次会议《关于提名更换非独立董事的议案》、第四届董事会第九次会议《关于 聘任公司高级管理人员的议案》出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司董事会、股东大会选举产生的第四届董事会董事吴怡宁及董事会聘任的总会计师刘焕冰符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度中关于董事任职资格的相关规定，同意相关议案。 （九）董事、高管薪酬情况 全体独立董事就公司第四届董事会第四次会议《关于公司2022年独立董事津贴方案的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。 全体独立董事就公司第四届董事会第六次会议《关于公司高级管理人员2021年度绩效考核结果与2021-2022年度薪酬方案的议案》出具了书面意见，认为公司高级管理人员2021-2022年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2021年绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。 （十）股权激励情况 全体独立董事就公司第四届董事会第五次会议《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议 案》、第四届董事会第六次会议《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期数量并注销部分期权的议案》出具了书面意见，认为公司股权激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格的历次调整及第二个行权期行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。 （十一）公司及股东承诺履行情况 2022年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。 （十二）信息披露情况 2022年，公司全年共披露83份公告及其附件。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规情形。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2022年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。 （十四）其他事项 全体独立董事还就公司2021年年度报告及年度报告摘要、会计制度修订等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。 四、总体评价和建议 2022年，全体独立董事认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，加深了对法律法规的认识和理解；通过阅读公司提供的相关资料，持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况、重大事件及政策对公司的影响，并就相关问题及时询问了公司管理层，利用自身专业