普罗斯佩克特资本美股招股说明书(2024-12-27版)

根据规则424(b)(3)文件编号333-269714 前景资本公司 日期为2023年12月29日的招股说明书补充的第3号补充本补充日期为2024年12月 27日 这份补充文件旨在修正ProspectCapitalCorporation（以下简称“公司”）于2023年12月29日发布的prospectussupplement（以下简称“原补充文件”）中出现的披露信息。本补充文件取代了原补充文件及其之前的任何补充文件，其中包含与原补充文件或之前补充文件不同的或额外的信息。除非另有说明，否则本补充文件中未与其他信息相矛盾的所有其他信息均保持不变。未在此补充文件中另行定义的首字母缩写词具有在原补充文件或适用的2023年2月10日发布的prospectus中相同的含义。 发行附加系列优先股 公司扩大了其优先股发行规模，包括最多90,000,000股面值为$0.001的优先股，总清算优先权为$2,250,000,000，新增了两种新的优先股系列：7.50%系列A5优先股（“A5股”）和7.50%系列M5优先股（“M5股”） 。根据招股说明书补充文件，拟发行的优先股总清算优先权的最大金额保持不变。 该公司不再向所有投资者提供浮动利率系列A4优先股（以下简称“系列A4股份”）和浮动利率系列M4优先股（以下简称“系列M4股份”，两者统称为“浮动利率股份”）。浮动利率股份不再通过ProspectusSupplement提供，也不会接受任何购买浮动利率股份的订单。对于现有的浮动利率股份持有者，业务将继续照常进行，但现有股东将没有额外购买浮动利率股份的选项。然而，现有的浮动利率股份持有者仍可能根据优先股分红再投资计划继续收到浮动利率股份。 公司保留未来重新发行5.50%系列A1优先股（“系列A1股”）、6.50%系列A3优先股（“系列A3股”）、5.50 %系列M1优先股（“系列M1股”）、5.50%系列M2优先股（“系列M2股”）、6.50%系列M3优先股（“系列M3股”，与系列A1股、系列A3股、系列M1股和系列M2股一起，统称为“可转换优先股”）及浮动利率股的权利。除非在本补充材料和先前补充材料中另有说明，否则关于可转换优先股及浮动利率股的其他所有信息仍保持不变。 除了以下规定的股息率和某些赎回条款外，SeriesA5股份在所有其他方面与SeriesA4股份相同，并且享有ProspectusSupplement中对SeriesA4股份所规定的相同的优先权、权利、投票权、限制和条件，包括但不限于关于股息和其他分配、资格条件以及赎回的其他条款和条件。由于SeriesA5股份将具有固定的股息率，因此这些股份不会受到ProspectusSupplement中讨论的浮动利率风险的影响，但将受到ProspectusSupplement中与携带固定股息或利率的收入证券相关的风险的影响。 除了以下规定的股息率和某些赎回条款外，系列M5股份在所有方面与系列M4股份相同，并且具有与系列M4股份在《招股说明书补充文件》中规定的相同的优先权、权利、投票权、限制和赎回条件（包括关于股息和其他分配、资格和其他赎回条件的规定）。由于系列M5股份将具有 固定股息率的股票将不会受到《prospectussupplement》中讨论的浮动利率风险的影响，但将受到《prospectussupplement》中与携带固定股息或利率的收益证券相关的风险的影响。 与发行有关的所有其他条款和信息保持不变。 优先股说明 我们的授权资本包括20亿股股票，每股面值0.001美元。其中，普通股11.521亿股，每股面值0.001美元；优先股8.479亿股，每股面值0.001美元。这些优先股中，8000万股被分类和指定为A1系列优先股，8000万股被分类和指定为A3系列优先股，9000万股被分类和指定为A4系列优先股，9000万股被分类和指定为A5系列优先股，8000万股被分类和指定为M1系列优先股，8000万股被分类和指定为M2系列优先股，8000万股被分类和指定为M3系列优先股，9000万股被分类和指定为M4系列优先股，9000万股被分类和指定为M5系列优先股。优先股将继续以多种系列组合的形式发行，如在招募说明书补充文件中所述；然而，根据本补充文件和2024年9月6日发布的招募说明书补充文件第1号补充文件的披露，公司不再发行可转换优先股和浮动利率优先股，因此在此情况下发行的任何额外优先股将仅限于A5系列优先股和M5系列优先股的组合。 可转换优先股和浮动利率优先股（每次重新开始），以及SeriesA5股份和SeriesM5股份将根据本次发行按每两周一次的收盘价进行出售。我们仅通过本招募说明书补充文件向公众发售可转换优先股和浮动利率优先股（每次重新开始），以及SeriesA5股份和SeriesM5股份。如果未来我们发行任何其他系列的优先股，该系列优先股的股息率、费用和开支可能会与其他由本招募说明书补充文件提供的优先股系列不同，并且该系列优先股将根据修订后的或单独的招募说明书补充文件进行发售。 持有A5系列和M5系列优先股的股东有权在董事会授权并我们宣布从合法可用资金中支付的情况下，按照每年7.50%的年利率获得累积现金股利，该利率基于每份A5系列和M5系列优先股的面值计算，以360天为一年，分为十二个30天的月份。优先股的股利可以以现金或额外的优先股形式支付，根据我们可能为优先股制定的任何股利再投资计划的条款。 持有者可选择赎回的SeriesA5股和SeriesM5股的总金额将受到以下赎回限制：(i)每个日历月内，最多可赎回截至最近一个财政季度末的已发行SeriesA5股和SeriesM5股总数的2%；(ii)每个财政季度内，最多可赎回截至最近一个财政季度末的已发行SeriesA5股和SeriesM5股总数的5%；(iii)在整个财政年度内，最多可赎回截至最近一个财政季度末的已发行SeriesA5股和SeriesM5股总数的20%。 截至最近一个财政季度末将赎回；此外，对于本段(i)至(iii)条中规定的每个赎回限制，将赎回相当于此类系列A5股份和系列M5股份的数量，等于或低于根据系列A4股份和系列M4股份条款设定的相应适用2%/5%/20%赎回限制与系列A4股份和系列M4股份持有人在系列A4股份和系列M4股份赎回截止日期上请求的相应数量之间的最低超额部分。年度赎回期是指我们当前财政季度以及我们当前财政季度之前连续三个财政季度。 此外，我们同意豁免根据系列A4股份和系列M4股份条款规定适用的2%/5%/20%赎回限制，使得系列A4股份和系列M4股份的持有者除了可以根据系列A4股份和系列M4股份条款规定的金额进行赎回外，还可以赎回相当于最低超额部分（如有）的系列A4股份和系列M4股份等额数量。 2 相应的，《系列A5股份和系列M5股份条款》中规定的适用于系列A5股份和系列M5股份的可赎回限制分别为2%/5%/20%，以及根据系列A5股份和系列M5股份各自的赎回截止日期所请求的相应金额。 除了分红率和赎回的某些条款和条件外，系列A4股份与系列A5股份相同，如《招股说明书补充文件》“优先股描述”部分所述；系列M4股份与系列M5股份相同，如《招股说明书补充文件》“优先股描述”部分所述 。 费用和费用 下表旨在帮助您了解投资者的成本和费用在股份中 普通股将在此次发行中直接或间接承担。表格中显示的销售费用和发行费用将由公司支付，并将间接由我们的普通股持有人承担，而不是由优先股持有人在任何优先股转换为普通股之前承担。我们提醒您，表中的一些百分比可能是估算值，可能会有所变化。除非上下文另有说明，在《prospectussupplement》中提及“您”或“我们”将支付费用或开支时，“我们”将支付这些费用和开支，由此产生的费用和开支将从公司的净资产中扣除，因此如果您成为公司的普通股股东，您将间接承担这些费用和开支。但是，您无需支付任何金额或其他个人责任或义务以承担这些费用和开支。金额基于当前财政年度计算，并已考虑了预计的发行净收益以及我们预计发生的发行费用的影响。 股东交易费用： A5系列股份 M5系列股份 销售负荷(占发行的百分比价格) 10.00%(1) 3.00%(2) 本公司承担的发行费用 1.50%(3) 1.50%(3) (占发行价的百分比) 优先股股息再投资计划费用(4) None None 股东交易费用总额(如发行价的百分比)： 11.50%4.50% 年度费用(占净额的百分比归属于普通股的资产)： 管理费(5) 5.55% 投资项下应付的奖励费用咨询协议(已实现的20% 资本收益和20%的预激励费净投资收益)(6) 1.82% 咨询费合计 7.37% 利息支出总额(7)6.82% 其他费用(8) 1.41% 年度费用总额(6)(8)15.60% 优先股股息(9) 4.10% 股息后的年度总费用优先股(10) 19.70% Example 以下表格展示了我们预计在未来各个时期内，从净资产中支付累计费用的金额，以及您将间接承担的金额 ，这些数据基于对本公司普通股进行假设投资的情况。在计算以下费用金额时，我们假设已发行面值为9亿美元的年息5.50%的优先股，7亿美元的年息6.50%的优先股，2亿美元的年息浮动率（假设按年化6.50 %计算，基于截至2024年12月24日的浮动利率），以及5亿美元的年息7.50%的优先股。 3 除了我们持有的0.15亿美元的优先股每年派息5.35%，以及我们在信用额度下借款21亿美元（该信用额度下的借款为当前其他债务水平下可用的最大金额），此外我们还有17亿美元的其他债务，我们的年度运营费用将保持在上述表格中所示的水平，我们将支付上述表格中列出的各项费用。 1Year 3Years 5Years 10Years A5股票-您将支付以下费用投资1,000美元的股票的费用普通股，假设年回报率为5%我们的投资组合* $240 $510 $715 $1036 M5股票-您将支付以下费用投资1,000美元的股票的费用普通股，假设年回报率为5%我们的投资组合* $203 $486 $701 $1038 A5股票-您将支付以下费用投资1,000美元的股票的费用普通股，假设$的年回报率为5% 250 $530 $737 $1051 我们的投资组合**M5股份-假设投资组合年回报率为5%，你在一 笔1,000美元的投资于我们普通股股份中将支付以 下费用** $213$506$724$1053 *假设我们不会实现任何资本收益，扣除已实现的全部资本损失和投资组合的未实现资本折旧后的净额。 假设不存在未实现的资本折旧或已实现的资本损失，并且我们的投资组合每年产生5%的回报，完全来自于净实现的资本收益（因此受到资本利得激励费的影响）。 尽管假设了根据SEC要求的我们投资组合年化5%的回报率，我们的实际表现可能会有所不同，可能会高于或低于5%。根据与ProspectCapitalManagement的投资顾问协议，基于5%年化回报率的情况下，收入激励费预计不会对结果产生重大影响，且未包含在示例中。如果我们通过实现资本利得等方式获得足够高的回报，那么我们的向普通股股东的分配和费用很可能会更高。此外，虽然示例假设所有股息和其他分配均按净值（NAV）进行再投资，但参与我们普通股股息再投资计划的普通股股东将根据分配支付给参与者总额除以分配估值日期收盘时每股市场价的95%来获得一定数量的普通股。 这个例子和表中所示的费用不应被视为我们未来费用的代表。实际费用（包括任何债务成本以及其他费用 ）可能高于或低于所示费用。 （1）包括公司按每股25.00美元（“面值”）支付的最高7.0%销售佣金以及经销商经理费，相当于公司支付的面值的3.0%。销售佣金的减少将在“分销计划”部分的prospectus补充文件中描述的公开发行价格中体现 ，因此我们收到的净收益通常不会受到这些减少的影响；因此