收购核心品牌少数股权助力成长，购股方案设计有望提振市场信心

锦江酒店（600754.SH） 收购核心品牌少数股权助力成长，购股方案设计有望提振市场信心 优于大市 公司研究·公司快评社会服务·酒店餐饮投资评级：优于大市（维持） 证券分析师： 曾光 0755-82150809 zengguang@guosen.com.cn 执证编码：S0980511040003 证券分析师： 钟潇 0755-82132098 zhongxiao@guosen.com.cn 执证编码：S0980513100003 证券分析师： 张鲁 010-88005377 zhanglu5@guosen.com.cn 执证编码：S0980521120002 证券分析师： 杨玉莹 yangyuying@guosen.com.cn 执证编码：S0980524070006 事项： 公司公告：公司全资子公司Plateno（铂涛）拟现金方式收购LavandeHoldingsLimited（运营麗枫酒店以下简称麗枫）、XanaHotelleHoldingsLimited（运营希岸酒店，以下简称希岸）、CoffetelHoldingsLimited（运营喆啡酒店，以下简称喆啡）的少数股权，最终实现对上述核心品牌的100%持股。 国信社服观点： 1）交易对手方承诺将本次交易价款的60-70%后续购入上市公司股票，有助于利益绑定、提振信心。公司拟以现金17.14元收购麗枫、希岸、喆啡少数股权，交易对手方（原机构和品牌创始团队）承诺将其所得全部交易价款的60-70%后续用于增持上市公司股票（5年分4期解锁），有助于利益绑定和提振市场信心。 2）麗枫、希岸、喆啡系铂涛旗下核心中端酒店品牌，盈利贡献良好。2023年开业门店铂涛系/公司整体中端品牌的82%/33%，扩张趋势良好（2023年净开业门店占铂涛和公司中端净开门店的80%/38%），2023年净利润各为2.69/0.82/0.77亿元，盈利表现良好。本次收购有望强化公司对其核心品牌的把控，提升核心品牌利润贡献，加速公司核心品牌资源打通和渠道整合，助力其未来盈利成长。 3）本次收购PE对应其2023年净利润约11倍，相对不高。 4）盈利预测和投资建议：维持“优于大市”评级。假设本次收购在2025年初完成交割，2025年上述标的股权100%并表。同时，我们也参考最新酒店行业趋势，谨慎考虑未来酒店行业复苏可能相对渐进，兼顾公司直营店等经营扰动影响，略上修公司2024-2026年归母业绩预测为12.1/13.8/16.5亿元（维持2024年预测不变，此前2025/2026年盈利预测为13.3/16.1亿元），对应2024-2026年PE估值为24/21/17x。本次收购完成后，上市公司未来可倾斜更多资源支持相关全资品牌发展，助力核心品牌资源和渠道全面打通，且收购上述相对成熟品牌少数股权有望增厚未来利润表现。同时，伴随政策持续加码，未来若周期复苏REVPAR回升，公司经营仍尚有一定向上弹性。此外，考虑本次交易对手方承诺交易价款60-70%（对应10.3-12.0亿）未来将用于购买公司股票，也有助于提升市场信心。综合来看，维持“优于大市”评级。 评论： 拟现金收购铂涛系核心品牌少数股权，交易价款的60-70%将用于增持上市公司股票助力利益捆绑 本次拟收购的标的系麗枫、希岸、喆啡系铂涛旗下重要合资子公司，历史原因未100%并表。锦江酒店2016 年2月收购了KeystoneLodgingHoldingsLimited（铂涛）81%的股权，并于2017年10月、2018年11 月及2021年6月通过几次收购实现了对铂涛集团的100%控股。但其中，铂涛集团核心中端品牌（麗枫、 希岸、喆啡）因历史原因采用“铂涛集团控股、战略合作方与管理团队参股”的合资合作模式，并未100%持股。本次交易前，铂涛各持有麗枫、希岸、喆啡57.0%、62.7%、57.0%股权。 锦江本次拟通过现金收购麗枫、希岸、喆啡的少数股权后，最终将实现上述品牌公司100%并表。具体来 看，公司拟以现金出资17.14亿元，从麗枫、希岸、喆啡的原股东（原有战略合作方及管理团队，具体如下表1所示）分别以：1）11.00亿元收购麗枫38%的少数股权；2）以2.90亿元收购希岸32.3%的少数股权；3）以3.24亿收购喆啡38%的少数股权。本次收购完成后，公司将分别拥有麗枫、希岸、喆啡95%的股权。同时，根据协议，原品牌创始人所持有的各品牌5%的剩余股权，将在本次交易交割完成3个月内注销。待完成注销后，公司将拥有三个子品牌100%的股权。 图1：本次收购交易前后铂涛系对麗枫、希岸、喆啡的持股情况变化 资料来源：公司公告，国信证券经济研究所整理 表1：本次收购交易相关情况 品牌交易对手方收购交易具体情况交易对价（亿元） 麗枫Prosperous、MapleL、郑南雁、郝建鹏、苏收购Prosperous持有的Lavande19%股权以及MapleL持有的Lavande 11.0 雷、张中皓19%股权 希岸FortuneNews、DaChow、DeerHarvest、郑南收购FortuneNews持有的Xana15.2%股权、DaChow持有的Xana5.7% 2.9 雁、周向巍、陆斯云股权以及DeerHarvest持有的Xana11.4%股权 Prosperous、FortuneNews、Plan2、Sammuel收购Prosperous持有的Coffetel19%股权、FortuneNews持有的 喆啡Trading、郑南雁、李应聪、许冠雄 Coffetel7.35%股权、Plan2持有的Coffetel4.75%股权以及Sammuel Trading持有的Coffetel6.9%股权 3.2 资料来源：公司公告，国信证券经济研究所整理 交易对手方承诺将所得全部交易价款60-70%用于购买上市公司股票，并有一定的锁定期，从而有助于与创始团队利益捆绑，并提振市场投资情绪。根据收购协议，本次交易对手承诺用所得的全部交易价款60-70% 转入专门的监管账户，用于购买锦江股票，并设置相应的锁定期（共计5年分4批解锁，首批需满1年后 解锁，具体如下表2所示），从而有助于上市公司与原有品牌管理团队更好地实现利益捆绑，进而推动相关品牌加速整合。同时，考虑对手方承诺交易价款60-70%（合计为10.3-12.0亿）后续将用于购买公司股票，从而有助于提升投资情绪。 表2：交易对手方购买、锁定和释放锦江酒店股票的相关安排 购买及解锁具体内容 购买股票安排在首期购股价款（为卖方取得的全部交易价款的70%）全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条件和相关要求向经纪人发出购买锦江酒店股票的指令，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的60% (i)锁定起始日一周年时，解锁数额为该卖方购买的锦江酒店股票总额减去该卖方第四期解锁股票（其数额为该卖方取得交易价款的百分之五对应购买的锦江酒店股票数额）后的数额的三分之一 锁定安排 锁定起始日后2年时，解锁数额等同于首期解锁股票 锁定起始日后3年时，相关卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒店股票； 锁定起始日后5周年时，相关卖方可解锁第四期解锁股票。 资料来源：公司公告，国信证券经济研究所整理 此外，本次协议最晚交割日为2024年12月31日或各卖方和买方共同书面同意的其他日期，我们初步预计有望今年底明年初完成交割。 麗枫、希岸、喆啡系铂涛旗下核心中端酒店品牌，本次收购其少数股权有望助力品牌整合和盈利成长 麗枫、希岸、喆啡是铂涛系规模最高的中端酒店品牌，持续保持较快发展速度。如下表，在铂涛系的中端品牌中，麗枫/希岸/喆啡门店规模最高，且发展较快，系铂涛乃至锦江整体重要的中端构成。2023年,麗枫/希岸/喆啡开业门店各1199/616/526家，在铂涛系中端品牌中规模排名前三，2023年底签约门店超1500/900/800家。2024年9月底，麗枫/希岸/喆啡已开业门店各1304/680/586家，合计占锦江酒店已开业中端酒店的33%，占铂涛系已开业中端品牌的82%，系重要构成。2023年全年和2024年前三季度，麗枫 /希岸/喆啡合计净开业门店分别为310/229家，占铂涛系中端整体净开店的80%/74%；占公司整体中端酒店净增门店的38%/37%。 表3：2023年及2024年前三季度锦江开业酒店分品牌运营表 分类 品牌 2023年净开业家数截至2023 年底开业家数 2024年1-9月净开业家数 截至2024年9月底开业家数 1、中端酒店 817 7,243 623 7,866 原锦江系 锦江都城 12 206 15 221 铂涛系 麗枫 161 1,199 105 1,304 铂涛系 喆啡 58 526 60 586 铂涛系 希岸 91 616 64 680 铂涛系 欢朋 68 341 69 410 铂涛系 城品 11 137 10 147 维也纳系 维也纳国际 99 1,094 70 1,164 维也纳系 维也纳智好 19 251 13 264 维也纳系 维也纳酒店 121 1,426 86 1,512 维也纳系 维也纳3好 37 430 26 456 卢浮系 GoldenTulip系列 -7 218 -9 209 卢浮中国 凯里亚德 24 230 30 260 卢浮中国 潮漫 23 161 15 176 卢浮中国 康铂 13 82 11 93 其他 87 326 58 384 2、经济型酒店 11 5,145 92 5,237 原锦江系 锦江之星 -34 932 15 947 铂涛系 七天系列 -41 1,944 -22 1,922 铂涛系 IU 69 451 54 505 铂涛系 派 6 481 -15 466 原锦江系 白玉兰 57 337 64 401 卢浮系 PremièreClasse -14 229 -2 227 卢浮系 Campanile -14 329 -8 321 卢浮系 Kyriad系列 -6 309 -7 302 卢浮系 Sarovar管理 4 96 16 112 其他 -16 37 -3 34 3、高星级酒店 3 60 23 83 锦江系 高端奢华 - 1 - 1 锦江系 奢华 1 3 -1 2 锦江系 超高端 - 54 1 55 锦江系 高端 2 2 23 25 合计 831 12,448 738 13,186 资料来源：公司公告，国信证券经济研究所整理 麗枫、希岸、喆啡是铂涛系的重要收入盈利构成，且盈利能力良好。2023年，麗枫/希岸/喆啡的收入各为7.96/2.83/2.58亿元，净利润为2.69/0.82/0.77亿元（剔除分红后的备考净利润各为2.40/0.73/0.69亿元），系铂涛系的重要盈利构成（2023年铂涛收入38.11亿元，净利润5.76亿元）。三者2023年的净利率为34%/29%/30%，盈利能力良好。 综合来看，麗枫、希岸、喆啡系铂涛旗下核心中端品牌，门店规模和成长可观、收入和盈利表现良好。鉴于此，本次公司收购其少数股权有助于能增强对子公司核心品牌的控制力度，提高决策效率，整合公司资源，降低管理成本。未来公司也可以投入更多资源包括募集资金等助力其直营店升级改造，助力品牌成长。并且，考虑上述品牌目前整体扩张较良好，且目前门店规模和对应持续加盟费等收益可观，其作为品牌轻资产管理公司盈利贡献良好，故收购少数股权也有助于提升公司后续盈利表现。如参考2023年上述三家 品牌经营数据，按对应持股比例估算，有望增厚公司归母净利润1.6亿左右，本次收购完成后预计有望增厚公司未来业绩表现。 图2：2023年麗枫、希岸、喆啡的收入和净利润表现 资料来源：公司公告，国信证券经济研究所整理 收购PE估值仅11倍左右，相对不高 本次收购对应标的公司2023年净利润静态估值11x左右，相对不高。如下表所示，本次交易对价对应上述子公司2023年净利润的静