野村控股美股招股说明书(2024-12-20版)

到期付款:你将在_notes_到期时获得的付款金额，如果它们未被我们赎回，并且还包括任何最终的利息（Coupon），将基于_underlier_回报最低的表现确定。您可能会失去对票据的全部投资。 优惠券支付 ：票据将在优惠券支付日支付或有月息 ， 如果每个弱者的收盘价为大于or等于其在相关优惠券观察日的优惠券触发级别。 公司赎回权:在规定的到期日之前 ， 我们可以选择在 2025 年 3 月开始的任何优惠券支付日期赎回您的票据。 您应该阅读此处的披露内容以更好地了解您的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。请参见第PS-9页。 购买这些笔记涉及显著风险，包括摩根士丹利美国金融有限公司（Nomura America Finance, LLC）和摩根士丹利亚洲有限公司（Nomura Holdings, Inc.）的信用风险。您应在本定价补充材料中“选定的风险因素”部分（从第9页开始）、附随的产品说明书补充材料中“笔记特定的风险因素”部分（从第18页开始）以及附随说明书中的“风险因素”部分（从第6页开始）仔细考虑风险因素，并在参考附随说明书中引用的风险因素之前进行投资。 您的债券在设定条款时（即交易日期），根据摩根士丹国际证券有限公司使用的价格模型估算的价值为每1,000面值美元976.20美元，低于原始发行价格。 票据的交付将在原始发行日期付款。 这些票据将是Nomura America Finance, LLC的无担保义务。Nomura America Finance, LLC不是银行，这些票据也不会由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构性实体提供保险。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本定价补充文件的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛有限公司2024 年 12 月 18 日 关键条款(续) 你对票据的投资将部分取决于你为这些票据支付的发行价。 野村美国金融有限公司可能在此Prospectus中用于初始出售这些债券。此外，野村证券国际公司或野村美国金融有限公司的任何其他附属公司可能在此Prospectus中用于做市交易中的债券交易。除非日兴美国金融有限公司或其代理人在销售确认中告知购买者否则本招股说明书正在用于做市交易。 额外信息 你应该将此定价补充文件与日期为2023年7月20日的 prospectus（以下简称“prospectus”）以及日期为2024年2月29日的 product prospectus supplement（以下简称“product prospectus supplement”）一起阅读，这两份文件与我们的Senior Global Medium-Term Notes, Series A相关，而这些债券即是该系列的一部分。在本定价补充条款中如与招股说明书或产品概要说明书的条款有任何冲突，本定价补充条款的条款将优先。 这份定价补充文件，连同招募说明书和产品招募说明书补充文件，列出了债券的相关条款。您应该仔细考虑其他事项，包括附带招募说明书中的“风险因素”部分、附带的产品招募说明书补充文件中的“特定于债券的风险因素”部分，以及本定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询投资、法律、税务、会计和其他方面的顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或已被本定价补充文件引用。我们不对除本定价补充文件中包含或被引用的信息外的任何其他信息负责，并不能保证这些信息的可靠性。本定价补充文件仅作为出售所列证券的要约，在合法可以这样做的情况下有效。本定价补充文件所含信息仅适用于发布之日。 您可以在 SEC 网站 www. sec. gov 上访问招股说明书和产品招股说明书附录 ， 如下所示 ： 列出的文档中描述的某些条款或功能可能不适用于您的笔记。 PS-3 附注的补充条款 就本定价补充提供的附注而言 ， 以下每个术语的所有引用随附的产品说明书附录将被视为引用本说明书中使用的相应术语定价补充 ， 如下表所示 ： 产品说明书补充条款 定价补充条款 赎回结算日 条件 coupon 刚性障碍 最终估值日初始估值日 本金金额 标准资产 标准资产表现 标准资产发起人 预定交易日 收益结算值 初始价值最终价值 障碍百分比 赎回日期 优惠券触发水平 确定日期 交易日期 面值 标的资产标的资产回报 标的资产发起人 交易日 收盘水平 初始标的资产水平 最终标的资产水平 触发缓冲水平 市场扰乱事件 以下描述将取代附随的产品Prospectus Supplement中“通用条款——市场中断事件——作为指数的参考资产”部分的市场中断事件披露： 以下任何一项都将是对任何次要因素的市场干扰事件 ： · 在此类底层资产的适用主要市场中，出现交易暂停、缺席或实质性的交易限制，且此类底层资产占该适用底层资产总权重的20%或以上，每次持续时间超过两个交易小时或在相关股票市场收盘前半小时内；· 在此类底层资产或其构成该底层资产总权重20%或以上的底层资产的相关主要市场中，存在此类期权或期货合约的交易暂停、缺席或实质性的交易限制（如果可用），每次持续时间超过两个交易小时或在该市场收盘前半小时内；或· 构成该底层资产总权重20%或以上的此类底层资产、或此类底层资产相关的期权或期货合约（如果可用）不在其所适用的主要市场进行交易，由计算代理机构根据其独家判断确定。 并且，在发生这些事件中的任何一种情况时，计算代理机构根据其独家判断认为该事件显著影响了我们或我们的任何附属公司解除与这些债券相关的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的附属公司在对冲方面的更多信息，请参阅附带的产品 Prospectus 补充文件中的“募集资金用途及对冲”部分。 以下事件不会是与任何次要因素有关的市场中断事件 ： · 仅在相关市场宣布变更常规营业时间而导致交易时数或天数限制的情况下，才限制定期的交易时段或交易天数； · 决定永久停止交易与此类基础资产或任何基础证券相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的，不应被视为对未来投资结果的指示或预测。这些示例旨在说明（i）在观测息票支付日时，不同假设性的基础资产收盘水平可能对相关息票支付日应支付的息票金额（如有）产生的影响；以及（ii）在确定日，不同假设性的表现最差的基础资产收盘水平可能对到期时的现金结算金额产生的影响，假设其他所有变量保持不变，并且不旨在预测基础资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映了假设在原始发行日期以面值购买提供的票据并在规定的到期日或提前赎回日持有至到期的日化收益率。如果您在规定的到期日或提前赎回日前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于销售时票据的市场价值，这可能受到诸多因素的影响，而这些因素在以下示例中并未体现，例如利率、底层资产的波动性、Nomura America Finance, LLC（作为发行人）的信用状况以及Nomura Holdings, Inc.（作为担保人）的信用状况。此外，示例中的信息还反映了下方方框中的关键条款和假设条件。 关键条款和假设 由于这些原因，在您的票据存续期间底层资产的实际表现、任何利息观察日期的底层资产水平，以及每个利息支付日期应支付的利息（如有），可能与本定价补充材料中下方所示的假设示例或其它地方展示的历史底层资产水平关系不大。 此外 ， 下面显示的假设例子没有考虑适用税收的影响。 假设的优惠券付款 以下示例展示了如果在每个息票支付日期，对于每张面值为1,000美元的票据，我们应支付的假设息票（如有），前提是在相应的息票观测日期，底层资产的假设收盘水平为其初始底层资产水平的百分比。 在情景1中，每种基础资产在假设的计息观察日期的收盘水平相对于初始基础资产水平有所增加或减少。对于每种基础资产在假设的计息观察日期的收盘水平大于或等于其计息触发水平的情况，您将在相应的计息支付日期收到计息支付。然而，对于至少有一种基础资产在假设的计息观察日期的收盘水平低于其计息触发水平的情况，您不会在相应的计息支付日期收到计息支付。 在情景2中，每种底层资产在每个假设的付息观察日期的假设收盘水平相对于初始底层资产水平有所增加或减少。然而，在每个情况下，由于相关付息观察日期至少有一种底层资产的假设收盘水平低于其对应的触发水平，您不会在任何付息日期收到付息支付。因此，您从这些票据中获得的整体回报将小于零。 在情景3中，假设基础资产在前两个假设的利息观察日期的水平低于其票息触发水平，但在第三个假设的利息观察日期的水平增加至高于初始基础资产水平。此外，我们也在第三个假设的利息支付日期行使提前赎回的权利（这也是我们可以行使该权利的第一个假设日期）。因此，在第三个利息支付日期（即赎回日期），除了支付利息外，对于每张面值为1,000美元的债券，您还将收到相当于1,000美元的现金金额。 假设性到期日付款 如果票据没有赎回，我们将在到期日（面值金额为每1,000美元）交付的现金结算金额将取决于确定日表现最差的基础资产的表现，如下表所示。该表假设纸币尚未赎回并且不包括最终的凭证，如果有的话。若最差表现的基础资产水平低于其凭证触发水平，则到期时你将不会获得最终凭证。 表中左侧列的水平表示最不表现良好的基础资产的假设最终水平，以初始最不表现良好基础资产水平的百分比表示。右侧列的金额表示基于相应假设的最不表现良好基础资产的假设最终水平的假设现金结算金额，并以凭证面值的百分比表示（四舍五入到小数点后三位）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着我们在宣布的到期日期对所提供凭证未偿面值每1,000美元的现金支付价值将等于基于相应假设的最不表现良好基础资产的假设最终水平和上述假设的凭证面值的100.000%。 如上表所示 ， 如果票据尚未赎回 ： · 如果最差表现的基础资产最终水平被确定为初始基础资产水平的12.500%，那么我们在您的票据到期时将交付的现金结算金额将为您的票据面值的12.500%。 ○ 结果是，如果你在原发行日期按面值购买了这些票据并持有至到期日，你将损失投资的87.500%（如果你以溢价购买这些票据，则会损失更高比例的投资）。 · 如果最差表现的基础资产最终水平被确定为初始基础资产水平的200.000%，那么我们在您的债券到期时将交付的现金结算金额将限制在每张面值1,000美元的债券的100.000%。 ○ 结果，在持有笔记至到期日的情况下，您将不会受益于表现最差的基础资产在其初始水平基础上任何最终水平的提高。 选定的风险因素 与票据结构或特征有关的风险 这些票据不保证本金的返还 ， 你可能会失去所有的票面金额。 这些说明不保证本金的返还。与普通债务证券不同，如果发行的证券未被赎回且任何基础资产的最终水平低于其触发缓冲水平，我们不会向您支付您证券面值的100%。在这种情况下，您到期时可获得的付款将少于面值，并且您将因表现最差的基础资产的表现低于-30.00%而每低1%损失1%。即使在到期前收到任何附带利息，您在这类情况下的投资回报仍可能为负，最多可能损失100%的投资。 尽管最小的水平只有很小的变化 ， 但您的纸币的回报可能会发生重大变化Performing Underlier 如果你的票据未被我们赎回，并且最差表现的底层资产的最终水平低于其触发缓冲水平，则你将收到的金额将少于票据的面额，并且可能会损失你在票据中的全部或大部分投资。这意味着，即使最差表现的底层资产的最终水平下降至触发缓冲水平，也不会导致票据本金的损失，但如果该水平下降至低于触发缓冲水平，则即使仅出现小幅变化，也会导致票据面额的显著部分发生损失。 Notes 的应付金额仅在利息观察日期（包括确定日期）时与底层资产水平挂钩。 债券利息将基