ECB 工作人员对欧盟证券化框架工作的欧盟人员定向查询的累赘

欧洲央行工作人员对欧盟委员会关于欧盟证券化框架运行情况的目标咨询的贡献 欧洲央行工作人员对欧洲的贡献委员会有针对性的磋商 欧盟证券化的运作框架 1一般备注2 2具体备注4 2.1证券化框架的有效性4 2.2证券化平台8 2.3尽职调查要求9 2.4公开证券化的透明度要求和定义102.5监督12 2.6重大风险转移过程13 2.7银行证券化的审慎和流动性处理14 2.8证券化法规的适用范围17 1一般备注 欧洲央行（ECB）欢迎委员会对欧盟证券化框架运行情况开展有针对性的咨询。一个运作良好的欧洲证券化市场是资本市场联盟（CMU）议程的重要组成部分。欧洲央行管理委员会最近认为，在欧盟层面还需要进一步进展，以确保欧盟证券化市场能够在转移风险远离银行的同时，使它们能够更多地向实体经济放贷，并为资本市场投资者创造机会。1 改善欧盟证券化市场有助于深化欧盟资本市场，为实体经济提供贷款，从而有助于推动CMU议程。政策行动应促进证券化市场的可持续增长，考虑与其他债务和股权工具的互动，并激励将风险从银行体系转移到最适合承担这些风险的实体。政策变革应 推动简单透明的交易，以支持金融稳定和市场功能。尽管证券化可以在释放银行系统容量和增加对经济的融资方面发挥作用，政策变革还应针对特定市场细分领域，例如通过证券化平台，以帮助增加可用于欧洲关键政策优先事项（特别是绿色和数字转型 ）的金融资源。 欧洲央行一直支持欧盟重启欧洲证券化市场的目标，同时保持稳健的审慎监管框架 。资产支持证券（ABS）购买计划于2014年10月启动，有助于提高市场透明度并 支持简单的ABS产品。这种对简单和透明证券化产品的支持还延伸至欧洲中央银行和英格兰银行联合发布的讨论文件中，该文件于2014年发布，并为简化和标准化证券化监管框架的发展做出了重要贡献。最近，欧洲中央银行积极支持行业努力进一步标准化和简化证券化产品，以期简化和加快重大风险转移（SRT）评估流程。证券化市场将从进一步促进标准化和扩大市场规模的举措中受益。 《2017年证券化条例的采用和自2019年1月起实施的基于证券化的巴塞尔III框架旨在在这两者之间取得平衡：一方面通过使证券化框架对发行人和投资者更具吸引力来重振欧洲证券化市场，另一方面保持监管的审慎性质。》 1See欧洲央行管理委员会关于推进资本市场联盟的声明。 框架2.这一过程得到了《证券化条例》后续修正案的补充，最显著的是将简单、透明和标准化（STS）证券化范围扩大到了合成交易。3. 在这种背景下，欧洲央行的回应表明了被认为最有可能增强证券化框架的领域。它提供了行动建议，以确保市场能够可持续发展，包括通过解决需求不足相关的问题 。 它认为，最好在欧盟一级制定支持市场发展的举措。这将允许在开发此类产品时实现规模经济，促进市场的扩大，并支持欧盟市场的整合，从而广泛支持CMU。 此外，它指出——尽管ECB对咨询结果和证券化方面的具体提案持乐观态度——这只能被视为朝着更全面的一揽子行动以实现CMU迈出的第一步。需要在其他具有挑战性和开放性的档案上取得进展4证券化将同样受益于企业破产规则、会计 框架和证券法的一致性，以及欧盟企业的财务信息披露改进。这些问题对于实现欧洲市场的必要一致性至关重要——包括对证券化的一致性，以在整个单一市场扩大其规模。为了在这些领域取得进展， 替代方法可以考虑，例如引入第28个制度作为进一步欧盟内部协调的中间步骤。这在合同法领域特别有用，因为国家差异是限制来自多个欧盟成员国的资产池同质化的一个方面。在合同法领域，一个第28个制度可以被设计为合同双方愿意使用的一种可选工具——而国家法律仍然保持不变。同样地，在破产法领域的碎片化阻碍了投资者对跨境资产支持的证券化进行投资，因为缺乏同等保障和预测性使得他们无法准确评估风险及其在违约情况下收回损失的机会。 2See欧洲中央银行于2016年3月11日的意见，针对（a）一项关于证券化并建立简单、透明和标准化证券化欧洲框架的法规草案所制定的共同规则；以及（b）一项修改欧盟第575/2013号条例（关于信用机构和投资公司审慎要求）的法规草案（CON/2016/11）。 3See欧洲央行于2020年9月23日对针对COVID-19疫情修改欧盟证券化框架提案的意见（CON/2020/22 ）. 4“跟随货币：将储蓄转化为欧洲的投资和创新欧洲央行行长克里斯蒂娜·拉加德在第34届欧洲银行大会上的演讲：“走出舒适区：欧洲与新时代秩序”，法兰克福，2024年11月22日 2具体备注 2.1证券化框架的有效性 一个运转良好的证券化市场可以为欧盟的金融市场和经济发挥重要作用证券化可以在引导资金从资本市场流向项目以及在整个金融系统内重新分配风险方面发挥作用。银行可以将证券化作为战略性工具来管理资本（通过资本减免）和资金来源。为了实现资本减免，证券化需要获得主管当局对实质性风险转移（SRT）的积极评估，确认风险已经实际转移，并且发起人在证券化生命周期内不会重新承担这些风险。虽然只有真正的现金（真售）证券化可以用于融资目的，但SRT交易可以通过现金结构或合成结构来完成。 证券化政策措施的目标应该是促进更多的 在稳健审慎的情况下积极和可持续的市场发展框架: •使真正的风险转移至银行业之外的多元化投资者基础，并确保这些投资者能够适当管理这些风险。•促进证券化规模的可持续增长，避免任何意外或过度的风险积累。•推动简单且标准化的产品以增强金融稳定性和吸引新的市场参与者。•针对改革以利用证券化作为战略工具来支持实体经济融资和提升欧洲竞争力，特别是绿色和数字转型。 根据全球金融危机以来发生的重要结构性变化，银行改变了他们利用证券化满足资金和监管资本需求的方式。尽管与全球金融危机期间的峰值相比，欧洲真实销售证券化市场已下降并稳定在较低水平，但近年来合成证券化和担保债券的发行量显著增长 。欧元区银行使用担保债券进行有抵押资金筹集，使用合成证券化进行风险转移和监管资本释放。重要的是，合成证券化已成为银行首选的风险转移工具，超过了真实销售结构。从整体上看，欧洲证券化发行似乎比仅评估传统真实销售证券化时更为动态 （见图表1，该图表显示了欧元区内传统、合成证券化和担保债券的发行趋势）。 图表1 欧元区证券化和担保债券发行(十亿欧元) 600 RMBSSMEABSCMBS 综合 承保债券 Auto 其他ABSCLOs 真实销售市场(包括CLO) 500 400 修订后的巴塞尔证券化框架生效 在欧盟 300 200 100 - 来源：JP摩根、彭博金融有限公司、欧洲央行银行业监督部门、欧洲担保债券委员会及欧洲央行计算数据。注：担保贷款凭证发行指欧盟（不包括英国）。合成证券化发行指受欧洲央行监管的重要机构的发行；可用数据自2018年起。 银行已经调整了对证券化和担保债券的使用，以最适合其需求证券化和担保债券相互补充，共享某些相似性，但也存在一些重要的结构性差异。虽然证券化允许风险分层，使优先级较高的投资者在较次级投资者的资产被耗尽后才承担损失，但担保债券则是同等对待所有投资者的债务证券。与仅依赖于证券化底层资产的证券化不同，担保债券为投资者提供了双重追索权，即既可以向发行人也可以向担保资产追索。此外 ，担保债券仅提供融资益处，使其更类似于现金证券化而非合成证券化，后者不提供融资益处。然而，在补偿方面，与现金证券化相比，担保债券的成本更低，因为投资者面临的风险更有限。总体而言，全球金融危机后现金使用的减少以及合成证券化和担保债券使用量的增加表明，银行已优化其策略以吸引资本和融资益处。 合成证券化显著增加——主要在私人市场进行以资本缓解为目的，对银行与客户的 关系影响较小——导致银行对其自身的SRT证券化保留了较高的水平（见图表2）。5这在这些交易中最高级别的结构中尤为明显，对于这些级别的市场定位相当有限，而 风险较高的级别则受到外部投资者的保护。从审慎监管的角度来看，较高的留存率会引发关注，因为在基础资产出现意外信用风险恶化的情况下，可能会导致损失。 5由于银行将底层暴露保持在合成交易的资产负债表上，这些交易对银行与客户之间直接关系的影响可以忽略不计。 最终由持有高级档的主体（在这种情况下为发起银行）承担。合成交易通常为私人和双边性质，这意味着缺乏二级市场，对证券化市场的流动性产生负面影响。此外 ，如果合成交易用于资本优化目的而非新的放贷，则它们可能不会有助于CMU目标 。 相反，真正的销售证券化未能获得与其合成对应物相同的兴趣.更精确地说，全球金融危机之后，欧盟住宅抵押支持证券（RMBS）的发行出现了急剧下降，而其他资产类别的发行则相对低迷（见图表1）。 图表2 资本减免市场的演变：与执行贷款的交易(十亿欧元)6 资料来源：欧洲央行银行监管。 总而言之，欧盟证券化市场的演变比肉眼看到的要复杂得多在这一背景下，任何关于进一步支持证券化市场的需求评估都应从整体角度出发，考虑供需双方的因素。例如，目前投资者基础仍然非常有限且集中在少数非银行金融机构，这使得发起人难以成功发行优先级证券化产品。欧洲央行认为应对影响投资者投资证券化产品积极性的限制因素进行全面分析。 监管框架应促进活跃和可持续市场的发展.应避免可能妨碍市场正常运作的潜在风险，如投资者基础狭小且同质化、不健康的交易量或透明度低且结构复杂的机制，这些都可能对金融稳定构成风险。监管机构还需要能够监控投资者与银行之间的相互联系。 6资本减免市场包括由SSM重要机构产生的具有表现性暴露的SRT和全额扣除交易（1250%）（即，所有留存的分摊按12.50的风险权重计算或从核心一级资本中扣除）。 部门通过增强的监管框架，嵌入更好的统计数据，特别是NBFI部门的统计数据 。 在可持续的证券化市场中，银行将在整个周期中向经济提供资金和贷款。借鉴全球金融危机的经验，在那次危机中由于透明度低且结构复杂的证券化导致发起人过度冒险，并使投资者无法进行充分的尽职调查，我们应确保证券化不会通过推动资产泡沫和隐藏银行资产负债表上的风险而在金融系统中产生过多杠杆。激励简单且具有明确 、透明目标的交易有助于避免再次对证券化市场产生声誉效应。这些特征可以通过最大限度地减少经济周期逆转时去杠杆化和信贷条件收紧的风险来减轻顺周期性。 健全的证券化市场有可能促进银行间的跨境活动，并使银行更具竞争力。在更一体化的泛欧资本市场中，银行可以通过实现规模经济并在多个国家提供更具吸引力的产品和服务来获利。这反过来会促进欧盟银行业的内部竞争，尽管这种效应的具体程度仍需进一步评估。通过确保破产制度更加一致并提高欧盟企业财务信息的披露水平，泛欧证券化市场得以促进，最终有助于跨境资产池的标准化证券化。 降低银行资本要求不会进一步激励将风险从银行业转移出去，并且会带来进一步偏离国际标准的成本。。欧洲央行认为，根据欧洲监管当局(ESA)7证券化审慎框 架（特别是资本和流动性要求）对加强欧盟证券化市场并非主要障碍。无论如何，调整资本要求时不应留下未解决的风险点，并应与国际标准兼容。 证券化和CMU（欧洲资本市场union）最具影响力的措施之一将是通过建立欧盟平台等方式提高标准化程度。 增强超越STS标准的标准化程度以及证券化市场中更为简化的过程和实践将是有益的 。理想的简化且稳健的结构应基于完全协调的行业实践，并可与其他金融产品相比较 ，从而进一步提高投资者的信心并保障发起人的审慎立场。此外，高度标准化的结构可以有效降低与发行和投资相关的成本，并有助于投资者进行尽职调查。通过这种方式，可以实现更深层次和更具流动性的市场，从而促进更高的市场定位。 与此同时，应审查监管框架中的要素，如尽职调查、透明度和监督，以应对市场相关的某些供需因素。这不应该阻止更多的 7包括在2022年就证券化审慎框架的审查向欧盟委员会提供联合建议. 全面审查超出监管范围的需求和供应相关因素。 2.2证券化平台 建立证券化平台可能会带来进一步的标准规范化，从而促进其采纳，