美莎比信托 2024年季度报告

h 目录 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-Q （马克一号) 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年10月31日的季度 or 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 对于从到的过渡期 佣金文件编号:1-4488 MESABI信托 (其章程中规定的注册人的确切姓名) NewYork(成立或组织的州或其他司法管辖区) 13-6022277 (I.R.S.雇主识别号) c/o德意志银行美洲信托公司 信托与代理服务1哥伦布圈，17楼 邮件停止：NYC01-1710纽约,纽约 10019 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (904)271-2520 (注册人的电话号码，包括区号) 不适用(以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来有所更改) 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称受益权益单位，无面值MSB纽约证券交易所 Indicate通过勾选表示，注册人是否已在过去的12个月内（或根据适用情况，在过去90天内）按照《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的规定提交了所有需要提交的报告，并且是否已处于必须提交此类报告的要求之下。是☐否☐ 标注是否已在过去的12个月中（或根据要求提交这些文件的较短期间），按照Rule405ofRegulationS-T（§232.405ofthischapter）的规定提交了每份互动数据文件。是☐否☐ 标注是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 非加速文件管理器 加速的文件归档人-较小的报告公司-新兴增长公司- 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 截至2024年12月11日，Mesabi信托有13,120,010单位的实益权益未偿还。 第一部分-财务信息项目1。财务报表。(附注1) TABLEOFCONTENTS Page 3 3 截至2024年和2023年10月31日的三个月和九个月的简明损益表3 浓缩资产负债表2024年10月31日和2024年1月31日4 截至2024年10月31日和2023年9个月的简明现金流量表5 简明财务报表附注6 项目2.受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析。9 项目3.关于市场风险的定量和定性披露。18 项目4.控制和程序。18 第二部分-其他信息20 项目1.法律程序20 项目1A。风险因素20 项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用20 项目3。高级证券的违约20 项目4.矿山安全通报20 项目5.其他信息20 项目6。展品。21 SIGNatures22 前瞻性陈述 本季度报告Form10-Q中包含的某些信息，或通过参考纳入的信息，不仅包括历史信息，还包括根据《1934年证券交易法》第21E节定义的“前瞻性陈述”。所有此类前瞻性陈述，包括关于球团铁矿石生产、出货量、价格、特许权使用费及其他事项的陈述，均基于矿场承租人/运营商（及其母公司）位于Mesabi信托单位受益所有权人持有土地上的矿场的信息。这些陈述可能通过使用前瞻性词语来识别，如“可能”、“将要”、“可以”、“预计”、“预测”、“意图”、“相信”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜力”、“计划”、“应当”、“假设”、“预测”和类似词语。此类前瞻性陈述本质上受到已知和未知风险及不确定性的影响。实际结果和未来发展趋势可能会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果或发展趋势有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于铁矿石和钢材价格的波动、市场供应和需求、竞争、环境危害、健康和安全条件、监管或政府行动、诉讼、关于储量估计的不确定性、一般不利的企业和行业经济趋势、由于战争、恐怖事件和其他全球事件引起的各种不确定性、客户需求对钢铁和铁矿石的增加或减少、矿场运营者关于缩减或闲置生产线或整个工厂的决定、环境合规性不确定性、获取和续期必要运营许可的困难、进口钢铁和铁矿石替代品的增加、加工困难、国内钢铁市场的整合和重组、以及在某些Cliffs客户合同中与按指数价格调整因素相关的市场输入导致未来特许权使用费支付金额的变化等因素。此外，Mesabi信托获得的大部分特许权使用费基于 估计的价格将进行中间和最终调整，这些价格可以是正数或负数，并且部分依赖于协议中的多个价格和通胀指数因素，而MesabiTrust并非这些协议的当事人，且这些因素在合同年度结束之后才会明确。未来可能出现的负面价格调整可能部分甚至完全抵消本应支付给信托的特许权使用费或特许权收入，从而在未来某个季度减少可用于分配给信托单位持有人（以下简称“信托单位持有人”）的现金金额。 对于可能对美基信托实际结果和表现产生重大且不利影响的因素进行讨论，请参阅美基信托截至2024年1月31日财政年度年报第4页至第17页中列出的“风险因素”，以及截至2024年7月31日财政季度的10-Q表格中更新的“风险因素”（于2024年9月5日提交）。这些风险和不确定性并非全面列举，有关信托的进一步信息，包括可能对我们的经营成果、财务状况或单位市场价格产生重大影响的因素，可能会不时出现。美基信托没有义务在本文件中对前瞻性陈述进行任何修改或更新，以反映自本文件日期之后发生的任何情况。然而，我们建议您查阅我们在未来向美国证券交易委员会提交或提供的10-Q表、10-K表和8-K表中关于相关主题的进一步披露。 2 第一部分-财务信息 项目1。财务报表。(附注1) MesabiTrust简明损益表截至2024年10月31日 和2023年10月31日的三个月和九个月 结束三个月 10月31日, 九个月结束 10月31日, 2024 2023 2024 2023 (未经审计) (未经审计) (未经审计) (未经审计) A.简明损益表 Revenues 版税收入 $7,348,366 $4,664,092 $19,613,693 $16,106,008 仲裁裁决 71,185,029 — 71,185,029 — 利息 468,445 231,974 943,600 528,152 总收入 79,001,840 4,896,066 91,742,322 16,634,160 Expenses 676,315 810,000 4,535,119 2,341,615 净收入 $78,325,525 $4,086,066 $87,207,203 $14,292,545 单位加权平均数杰出 未偿还单位数 13,120,010 13,120,010 13,120,010 13,120,010 单位净收入(注2) $5.9699 $0.3114 $6.6469 $1.0894 每单位申报的分布(附注4) $0.3900 $0.3500 $0.9800 $0.3500 见简明财务报表附注。 3 浓缩资产负债表 2024年10月31日和2024年1月31日 1月31,202 2024年10月31日4 (未经审计) B.浓缩资产负债表 Assets 现金和现金等价物 $95,910,149 $23,980,448 应收应计收入 3,883,400 1,960,358 合同资产 669,276 451,896 预付费用 204,199 297,647 流动资产 100,667,024 26,690,349 固定财产，包括无形资产，名义价值 租赁财产的转让PetersLease的修订转让 1 1 Cloquet租赁的转让 1 1 13,120,010单位土地信托的实益权益证明书 1 1 3 3 总资产 $100,667,027 $26,690,352 负债、未分配准备金和信托语料库 应付分配 $5,116,804 $4,854,404 应计费用 225,484 860,802 负债总额 5,342,288 5,715,206 未分配准备金 95,324,736 20,975,143 信任语料库 3 3 总负债、未分配准备金和信托主体 $100,667,027 $26,690,352 见简明财务报表附注。 4 收到的特许权使用费 $17,741,099 $10,987,764 仲裁裁决 71,185,029 — 收到的利息 675,772 484,310 已支付的费用 (5,076,989) (2,525,859) 经营活动产生的现金净额 84,524,911 8,946,215 融资活动 (12,595,21 分配给单位持有人 0) — 现金及现金等价物净变动 71,929,701 8,946,215 期初现金及现金等价物 23,980,448 13,966,500 现金及现金等价物，期末 $95,910,149 $22,912,715 将净收入调节为经营活动产生的现金净额净收入 $87,207,203 $14,292,545 应收应计收入增加 (1,923,042) (1,861,870) 合同资产增加 (217,380) (1,002,095) 预付费用的减少(增加) 93,448 (85,524) 应计费用减少 (635,318) (98,720) 合同责任的减少 经营活动产生的现金净额 — $84,524,911 (2,298,121) $8,946,215 非现金融资活动已申报和应付的分配 $5,116,804 $4,592,003 见简明财务报表附注。 5 简明财务报表附注2024年10月31日(未经审计) 注1.本文件中包含的MesabiTrust（以下简称“信托”）的condensed财务报表及附注，根据证券交易委员会（SEC）的相关规则和指引，按照Form10-Q表格的要求编制。根据这些规则和指引，某些通常在根据美国通用会计原则编制的财务报表中包含的信息和附注披露内容已被简化或省略。根据MesabiTrust信托委员会（以下简称“信托委员会”）的意见，所有必要的调整（仅包括常规的、持续性的调整），以确保对以下内容的公允表述：(a)截至2024年10月31日止三个和九个月期间及2023年同期的经营成果；(b)截至2024年10月31日的财务状况；以及(c)截至2024年10月31日止九个月期间及2023年同期的现金流量。有关更多信息，请参阅MesabiTrust截至2024年1月31日年度的Form10-K表格中的财务报表和附注。 注2.每个单位的净收入是根据所列所有期间未付的13120010个单位计算的。 信托根据ASC606-与客户合同相关的收入确认原则进行收入确认。所有收入在相应的履约义务满足时予以确认。Mesabi信托持有Mesabi铁公司（以下简称“MIC”）原先拥有的所有权益，包括Mesabi信托的受托人BruceD.Sherling作为破产管理人代表ReserveMiningCompany的财产，以及CypressNorthshoreMiningCorporation（北shore矿业公司的前身）和Mesabi信托之间的修正转让、承担和进一步转让Peters租赁协议（以下简称“修正后的Peters租赁协议”或“特许权协议”）中规定的全部权利、所有权和利益。根据特许权协议，信托仅在可确定其应得的报酬时才确认收入，即在Cliffs公司（NorthshoreMiningCompany的母公司）或其子公司生产的球团矿用于内部使用并出售时确认收入。因此，根据特许权协议，信托在生产这些用于内部使用的球团矿时确认收入，无论其等级如何，这些球团矿被视为已发货。未被Cliffs及其子公司指定为内部使用的球团矿在从明尼苏达州SilverBay发出时