Connexa Sports Technologies Inc 2024 年年度报告

美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 （马克一号) 表格10-Q 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年10月31日的季度 根据《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从_到_的过渡期 佣金文件编号:01-41423 康尼萨体育技术公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州(国家或其他司法管辖区 公司或组织) 61-1789640 (I.R.S.雇主 标识号) 2709北辊道，套房138 温莎磨坊, 马里兰州21244 （主要执行办公室地址，包括邮政编码) (443)407-7564 (注册人的电话号码,包括区号)根据该法第12(B)条注册的证券： 每个交易所的名称 每个班级的标题 普通股，面值0.001美元 交易符号 YYAI 已注册 纳斯达克资本市场 根据1934年《证券交易法》第12(g)条注册的证券：无 indicatebycheckmark如果注册人无需根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交报告。Yes☐No☐ Indicate通过勾选表示是否填报根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节，在过去12个月中（或对于注册人被要求提交此类报告的时间较短的情况），注册人已提交所有需提交的报告？并且在过去90天内 ，注册人一直受到此类报送要求的约束？是☐否☐ 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-405节要求提交的每份互动数据文件。是☐否☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《1934年证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 非加速文件管理器 加速的文件归档人-较小的报告公司-新兴增长公司- 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 如果根据《条例》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ 标明是否任何这些错误修正都是根据§240.10D-1(b)要求，在相关恢复期间对注册人任何高级管理人员基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐ 注册人普通股的流通股数量，每股面值0.001美元，截至12月13日，2024,was14,563,026. 关于前瞻性查找信息的警示声明 本季度报告包含根据修订后的《1934年证券交易法》第27A节（以下简称“证券交易法”）的规定构成前瞻性陈述的内容。使用“相信”、“预期”、“预测”、“计划”、“未来”、“继续”以及类似表达的词语通常表示对未来事件和趋势的预测或指示，并不涉及历史事项的陈述，均识别为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的期望或预测，可能受到不准确假设的影响，并且受各种商业风险和已知未知不确定性的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围。因此，实际结果可能会与本文件中包含的前瞻性陈述有重大差异，读者不应过分依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。众多因素可能导致或促成此类差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。无法保证本文件中包含的前瞻性陈述将确实发生或证明是准确的。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，包括在截至2024年4月30日财年的10-K表“风险因素”部分中列出的风险。 绩效或成就与任何前瞻性声明中明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就有实质性差异。可能引起实际结果与前瞻性陈述、预测或其他预期存在差异的重要因素包括但不限于以下几点： ●我们将无法纠正内部控制中已发现的重大缺陷的风险财务报告和披露控制和程序； ●我们未能满足我们收购业务的协议要求的风险 利息，包括向业务运营支付的任何现金，这可能导致我们的损失继续经营或发展协议中所述特定业务的权利； ●我们将无法在不久的将来获得额外的融资，以便开始和维持我们计划的发展和增长计划； ●我们无法吸引、留住和激励合格人员，特别是员工、顾问的风险和我们业务的承包商； ●与我们目前从事的各个行业和业务有关的风险和不确定性； ●初步可行性、预可行性和可行性研究的结果，以及未来增长的可能性，发展或扩张将不符合我们的期望； ●与业务运营固有不确定性相关的风险，包括利润、商品成本、生产成本和成本估算以及潜在的意外成本和费用； ●与商品价格波动有关的风险； ●基于我们亏损历史的盈利能力的不确定性； ●与未能及时以可接受条件获得充足融资有关的风险； ●与环境法规和责任相关的风险； ●与税务评估相关的风险；以及 ●与我们的前景、财产和业务战略相关的其他风险和不确定性。 虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本报告的日期。除非法律规定，否则我们不承担更新或修正任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果一致的责任，无论由于新的信息、未来的事件或其他原因。 在此季度报告中，“Connexa”、“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”指代ConnexaSportsTechnologiesInc.及其子公司，除非另有说明。 除非另有说明，所有股份数量和每股总计均已调整，以反映生效日期为2023年9月25日的1比40反向股票分割和生效日期为2024年6月27日的1比20反向股票分割。 i CONNEXASPORTSTECHNOLOGIESINC.INDEX页面 第一部分-财务信息:F-1 项目一、合并财务报表(未经审计)F-1 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析1 项目3.关于市场风险的定量和定性披露10 项目4.控制和程序10 第二部分-其他信息:11 项目1.法律程序11 项目1A。风险因素11 项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用33 项目6.展品34 ii SIGNatures35 项目1.合并财务报表 第一部分-财务信息 康尼萨体育技术公司。合并资产负债表(美元) 2024年10月31日(未经审计)和2024年4月30日 10月31日,4月30日, 20242024 资产 流动资产: 现金和现金等价物投资，按成本 应收账款净额库存净额 预付存货 预付费用和其他流动资产 $1,642,969$229,705 16,500,00016,500,000 87,256273,874 1,166,9961,609,196 -810,978 185,540197,871 流动资产总额 19,582,76119,621,624 非流动资产： 应收票据-前子公司 2,000,000 2,000,000 无形资产，扣除摊销后的净额 1,000 1,000 非流动资产总额 2,001,000 2,001,000 总资产 $21,583,761 $21,622,624 负债和股东权益 负债 应付账款 $4,597,403 $4,704,596 应计费用 4,419,304 3,405,372 应计利息 643,234 - 应计利息-关联方 917,957 917,957 应付票据的当期部分，扣除折扣 1,491,845 1,564,513 应付票据的当期部分-关联方 1,169,291 1,169,291 衍生负债 365 5,433 其他流动负债 303,581 255,648 流动负债总额 13,542,980 12,022,810 负债总额 13,542,980 12,022,810 承付款和应急 - - 流动负债: 股东权益 普通股，面值，0.001美元，1000万美元和300万美元已发行的6,435,454股和1,828,541股 额外缴纳资本180,917,679176,801,473 截至2024年10月31日和2024年4月30日，分别 累积赤字 6,4351,828 (172,973,917)(167,387,028) 累计其他综合收益90,584183,541 股东权益合计8,040,7819,599,814 负债总额和股东权益$21,583,761$21,622,624 所附附注是这些财务报表的组成部分。 F-1 康尼萨体育技术公司合并经营报表(美元)(未经审计) 截至10月31日、2024年和2023年6个月和3个月 三个月六个月结束结束 10月10日 31, 31, 31, 31, 2024 2023 2024 2023 净销售额 $1,066,443 $5,416,149 $361,544 $2,295,918 销售成本 865,206 3,876,437 432,428 1,648,955 毛利润 201,237 1,539,712 (70,884) 646,963 运营费用 销售和营销费用 280,199 547,390 134,062 305,037 一般和行政费用 4,544,129 4,121,385 1,162,950 1,616,325 总营业费用 4,824,328 4,668,775 1,297,012 1,921,362 运营损失 (4,623,091) (3,129,063) (1,367,896) (1,274,399) 非营业收入(费用) 债务折扣的摊销 - (790,262) - (13,070) 应付账款转换为应付账款的损失普通股 - (289,980) - - 衍生负债公允价值变动 5,068 16,944,807 4,914 14,800,253 (11,398,58 (11,398,58 衍生费用 - 9) - 9) 利息支出 (968,866) (421,559) (3,162) (352,076) 营业外收入(费用)总额 (963,798) 4,044,417 1,752 3,036,518 运营前的净损失 OperationsandProvisionfor所得税 (5,586,889) 915,354 (1,366,144) 1,762,119 运营前的净损失 所得税准备金 (5,586,889) 915,354 (1,366,144) 1,762,119 所得税准备金 - - - - 净损失 $(5,586,889) $915,354 $(1,366,144) $1,762,119 其他综合损失 外币折算调整 (92,957) 68,318 (32,224) 95,338 综合损失 $(5,679,846) $983,672 $(1,398,368) $1,857,457 每股净亏损-基本 $(1.40) $26.41 $(0.24) $38.64 每股净亏损-摊薄 $(1.40) $0.25 $(0.24) $0.42 加权平均已发行普通股-基本 3,992,310 34,655 5,778,787 45,607 收入准备金 加权平均已发行普通股 -稀释 3,992,3103,736,0955,778,7874,187,370 所附附注是这些财务报表的组成部分。 F-2 康尼萨体育技术公司合并股东权益变动表(赤字)(美元) (未经审计) 截至10月31日，2024年和2023年的六个月 附加 Other 理解 累积 普通股 实收 e d Amoun股份 t Capital Income 赤字Total (151,750,61(18,613,76 余额-2023年5月1日16,929 $17 $132,994,320 $142,512 $0)$1) 股票发行对象: 应付账款3,375 3 559,977 - -559,98