天然杂货店 by Vitamin Cottage Inc 2023 年度报告

目录 美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 Form10-K 根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交的截至2024年9月30日的财政年度年度报告 OR 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 佣金文件号：001-35608 维生素Cottage,Inc. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州(国家或其他司法管辖区公司或组织) 45-5034161 (I.R.S.雇主识别号) 12612WestAlamedaParkway莱克伍德,科罗拉多州80228(主要执行办公室地址) (303)986-4600 (注册人的电话号码，包括区号) 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题交易符号普通股，面值0.001美元NGVC 根据该法第12(G)条注册的证券： 每个交易所的名称已注册 纽约证券交易所 None 表明是否为知名成熟发行人（根据证券法第405条定义），是☐否☐表明是否无需根据第13节或第15d节提交报告，是☐否☐ 法案的15(d)。是否 Indicate通过勾选表示，注册人是否已在过去的12个月内（或根据适用情况，自要求提交此类报告之日起的较短期间内）根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的要求提交了所有需提交的报告 ，并且在过去90天内是否一直受到此类提交要求的约束。是☐否☐ 根据Rule405ofRegulationS-T的要求，在过去的12个月中（或注册人在被要求提交此类文件的较短期间内），指示是否已提交每份互动数据文件。 是否 标注是否为大型加速报告文件人、加速报告文件人、非加速报告文件人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件人”、“加速报告文件人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器加速的文件管理器非加速文件管理器较小的报告公司 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用过渡期终点来遵守任何根据 《交易法》第13(a)节发布的新的或修订的财务会计规定。☐ 目录 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262(b)）第404(b)条，通过注册的公众会计公司（该机构准备或出具了审计报告），是否已提交管理层对其财务报告内部控制有效性评估的鉴证报告？☐ 如果根据《证券法》第12(b)条进行了证券注册，请通过打勾表示注册人是否已提交上述鉴证报告。 ☐ 财务报表中的更正反映了对之前发布的财务报表中的错误进行了修正。是☐否☐请勾选任何需要进行恢复调整的更正声明。 分析根据§240.10D-1(b)在相关恢复期间任何注册人高管接收到的基于激励的薪酬。是☐否☐请勾选注册人是否为壳公司（根据规则12b-2所定义）。 交易法)。是·否·根据2024年3月31日注册人普通股的收盘价，总市场 非关联方持有的有表决权和无表决权普通股的市值为167,417,938美元。截至2023年12月，注册公司的普通股，面值0.001美元，发行在外的股份数量为[原文中未给出的具体数字，请补充]。 9,2024was22,905,797. 通过引用并入的文件 本年度报告Form10-K第三部分所需的信息，除非在此处已有说明，否则通过援引纳入注册公司在14A表上的最终代理声明。 2025年年度股东会议，将于2024年9月30日后的120天内向证券交易委员会提交。 目录 维生素Cottage，Inc.的天然杂货店。截至2024年9月30日的财政年度的表格10-K年度报告 目录 页码 Item1.Business 项目1A。风险因素 项目1B。未解决的工作人员评论项目1C网络安全 Item2.Properties Item3.法律诉讼Item4.矿山安全披露 第一部分 1 17 38 38 39 40 40 第二部分 Item5. Item6. Item7. 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券41 Reserved41 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析42 项目7A。关于市场风险的定量和定性披露54 Item8. Item9. 财务报表和补充数据55 与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧81 项目9A。控制和程序81 项目9B。其他信息81 第9C项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露81 第三部分项目10.董事、执行官与公司治理 Item11.高管薪酬82 Item12.某些实益拥有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜82 Item13.某些关系和关联交易，以及董事独立性Item14.主要会计费用和服务82 82 82 第四部分 Item15. Item16. 展品和财务报表明细表83 表格10-K摘要86 SIGNatures87 i 目录 除非上下文另有要求或另有说明：(i)本文中所有提及 ‘‘we,’’‘‘us,’’‘‘our,’’‘‘天然杂货店’’和“Company’’refercollectivelytoNaturalGrocersbyVitaminCottage,Inc.及其合并子公司，以及所有相关引用。“财政年度”指从上一年的10月1日开始到该年的9月30日结束的一年(例如“2024财政年度” 是指2023年10月1日至2024年9月30日的年份)。 前瞻性陈述 这份年度报告（Form10-K）包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》包含的前瞻性声明，除了历史信息之外。这些前瞻性声明在整个Form10-K中都有所涉及，包括“业务”、“风险因素”和“管理层讨论与分析——财务状况和运营结果”部分。所有不是历史事实的陈述，包括但不限于关于我们行业的陈述、商业战略、对我们市场地位的看法以及未来运营、利润率、资本支出、流动性及资金资源、未来增长、正在进行的法律程序及其他财务和运营信息的预期，均被视为前瞻性陈述。我们可能在本Form10-K中使用诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“未来”、“目标”和类似术语和短语来标识前瞻性陈述。 本Form10-K中包含的前瞻性陈述基于管理层当前的预期，但受到不确定性及情况变化的影响。我们不能保证未来影响我们的各种发展将符合我们预期的情况。实际结果可能由于全球、国家、区域或本地的政治、经济、通货膨胀、通货紧缩、经济衰退、商业、利率、劳动力市场、竞争、市场、监管及其他因素而与这些期望存在重大差异，许多因素超出了我们的控制范围。我们认为这些因素包括“风险因素”部分中所描述的内容。如果其中一个或多个风险或不确定性变为现实，或者任何我们的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能会在重要方面与这些前瞻性陈述中的预期结果有所不同。 任何我们在本10-K表中做出的前瞻性陈述仅截至本报告日期。随着时间的推移，可能会出现使我们实际结果与这些前瞻性陈述产生差异的因素或事件，而我们无法预测所有这些因素或事件。除非根据适用的证券法律有义务进行更新，否则我们不对任何前瞻性陈述承担公开更新的义务，无论是由于新信息、未来的发展或其他原因。然而，我们建议您参阅我们未来向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何报告中可能做出的披露。我们的报告及其他向SEC提交的文件可在SEC的网站上获取。www.sec .gov。我们向SEC提交的报告和其他文件也可以通过我们的网站免费获得，网址为www.naturalg杂货.com. 第一部分 项目1.业务。General 天然杂货店®是天然和有机食品及膳食补充剂领域的扩展型专业零售商。我们专注于提供高质量的产品、亲民的价格、卓越的客户服务、营养教育和社区参与。我们致力于通过以下方式与客户建立基于透明度和信任的长期关系： ●仅销售符合我们严格质量标准的天然和有机食品、个人护理产品和膳食补充剂——我们不允许销售已知含有人工香料、防腐剂或甜味剂、合成色素或部分氢化或氢化油脂的食品产品； ●利用高效和灵活的小型商店格式提供实惠的价格和方便， 清洁和购物者友好的零售环境； ●通过提供基于科学的营养教育以帮助客户做出知情的健康和营养选择，从而提升客户的购物体验； 将生态可持续性原则纳入我们的产品标准和公司实践。 1 目录我们的历史和创立原则 我们的创始人Margaret和PhilipIsely是健康与自然有机产品及膳食补充剂之间联系的早期倡导者。20世纪中期，Margaret通过应用营养学书籍中学到的概念和原则，改善了自己的健康以及家人的健康。这激发了Isely家族为社区提供类似的营养教育。最初，他们通过借书和挨家挨户分发全麦面包样品的方式在科罗拉多州的Golden推广营养知识。随后，他们意识到可以通过提供膳食补充剂、全麦面包和未加工食品来发展一个可行的业务，同时也能改善顾客的福祉。随着时间的推移，他们通过营养教育建立起了关系，并开始接受订单，包括膳食补充剂、全麦面包和未加工食品。随着顾客对营养知识的了解增加，他们能够更有信心地对自己的饮食进行调整，以支持自身的健康。基于这种模式，Isely家族于1958年开设了他们的第一家商店。 我们致力于维护以下创始原则，这些原则有助于促进我们的增长： ●营养教育。我们在服务的社区内提供免费的营养教育。使我们的客户和员工（或我们的Crew成员）能够掌控自己的生活和健康，这是构建我们业务的基础。 ●质量。我们货架上的每个产品都必须经过严格的筛选和批准程序。 我们的使命包括提供最高质量的杂货和补品，天然杂货店 品牌产品和只有美国农业部(USDA)认证的有机，新鲜产生。 ●价.格始终实惠SM我们努力确保我们所有产品的最佳价格 客户最喜欢的天然和有机食品和补充剂。我们相信每个人都应该能够通过购买高质量的具有竞争力的价格自然和 有机产品。 ●社区。从免费的营养教育，到无袋结账，到采购当地产品，再到我们的筹款和捐赠项目 ，我们致力于服务那些帮助塑造我们世界的社会社区。 ●我们的船员我们的船员使我们的公司伟大。我们努力工作，以确保我们的船员能够过上健康，平衡的生活方式。我们为他们提供免费营养 教育计划，高薪和优厚的福利。 在1998年，伊赛利家族的第二代成员，包括肯珀·伊赛利、赛弗尔·伊赛利、海瑟·伊赛利和伊丽莎白·伊赛利，购买了我们公司的前身。维生素小屋®商标注册并实际控制该业务。自此之后，我们从截至2024年9月30日的11家门店扩展到了遍布21个州的169家门店。在此期间，我们还实施了多项组织和运营改进措施，增强了我们的规模化运营能力。我们相信，坚守创始原则使我们能够继续吸引新客户 、扩大地理覆盖范围，并进一步巩固我们的竞争优势。 我们的市场 我们运营于自然产品零售行业，这是美国杂货业和膳食补充剂业务的一个子领域。该行业包括传统的超级市场、天然食品、高级食品及特色食品市场、国内外大型和折扣零售商、仓储俱乐部、独立健康食品店、膳食补充剂零售商、药店、农民市场、食品合作社、在线零售商、餐饮配送服务以及多层次营销商。过去几年，全行业的天然和有机食品以及膳食补充剂销售额持续增长，并且我们认为这种增长在未来可预见的时期内将继续保持。 我们认为天然和有机食品以及膳食补充剂的销售增长继续受到多个因素的驱动，包括： ●消费者更加关注高质量的营养产品； ●提高对良好营养对长期健康的重要性的认识； ●消费者对构建和维护强大免疫系统以减轻健康风险的认识增强； ●寻求支持健康老龄化的美国人口老龄化； 2 目录 ●提高的消费者意识，关注食品质量，并希望避免食品中含有的有毒残留物、激素、生长促进剂、人工添加剂和转基因成分； ●关注由工业畜牧业生产实践引起的抗生素耐药性； ●消费者越来越担心在身体护理和家庭清洁用品中使用有害化学添加剂； ●成熟的天然和有机品牌，产生额外的行业意识和消费者的信誉； ●过敏导致具有独特饮食要求的消费者数量的增长，化学敏感性、自身免疫性疾病和其他疾病；和 ●对依赖不可再生资源和 传统农业碳释放对全球气候的影响。 我们的竞争优势