CGI Inc 2023 年度报告

美国证券和交易委员会华盛顿特区20549 表格40-F 根据《1934年证券交易法》第12节提交的注册声明☐或根据《1934年证券交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的年度报告☐截至2024年9月30日的财政年度委员会文件编号： 000-29716 CGIINC. (章程中规定的注册人的确切名称) (注册人姓名英文翻译) 加拿大魁北克(法团或组织的省或其他司法管辖区)8742 (主要标准行业分类代码编号) 98-0406227 (I.R.S.雇主识别号) 1350René-LévesqueBoulevardWest,25th加拿大魁北克省蒙特利尔楼H3G1T4(514)841-3200 (注册人主要执行办公室的地址和电话号码) CGITechnologiesandSolutionsInc.11325RandomHillsFairfax,VA22030(703)267-8679 (在美国服务的代理人的姓名、地址和电话号码) 根据该法第12(B)条注册或将注册的证券： 每个交易所的名称，每个类别的标题：交易品种：记名：A类从属表决权股 份GIB纽约证券交易所 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券： 根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券： None None 对于年度✲告，请通过复选标记注明与此表格一起提交✁信息： ·年度信息表······················································································· ✲告期末，发行人各类资本或普通股✁已发行在外股份数分别为：203,774,163股A类从属投票股份和24 ,122,758股B类股份（多票投票权）。 标记✁否注册人已在过去12个月（或如注册人被要求提交此类✲告则为较短期间）按照《证券交易法》第13节或第15(d)节✁规定提交了所有应予提交✁✲告；以及✁否在过去90天内一直受到此类提交要求✁约束：✁☐否☐ 标记✁否已提交✲据《RegulationS-T》（本章§232.405）规定✁Rule405要求提交✁每份互动数据文件：✁☐否☐ 标明✁否为《证券交易法》第12b-2条所定义✁新兴成长公司：新兴成长公司☐ 如果✁一家✲据美国通用会计原则（U.S.GAAP）编制财务✲表✁新兴成长公司，并且✲据《证券交易法》第13(a)条，注册人未选择使用额外过渡期来遵守任何新✁或修订✁会计准则，请在此处打勾： ☐ †“新或修订✁财务会计标准”指2012年4月5日之后由财务会计准则委员会发布✁任何对财务会计准则汇编✁更新。 ✲据萨班斯-奥克斯利法案（15U.S.C.7262(b)）第404(b)节，通过勾选✁方式表示注册人✁否已由准备或出具其审计✲告✁注册会计师事务所对其管理层对财务✲告内部控制有效性✁评估进行了✲告：☐ 如果✲据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交✁注册人财务✲表反映了对先前发布✁财务✲表✁更正：☐ ✲据§240.10D-1(b)要求，若任何错误修正涉及需要在相关恢复期间对注册人任何高管基于激励✁补偿进行恢复分析✁重述，请勾选：☐ 承诺 注册人承诺亲自或通过电话提供代表以回应委员会工作人员提出✁问题，并在委员会工作人员要求时及时提供相关信息，包括：✲据Form40-F进行注册✁证券；✲据Form40-F产生年度✲告义务✁相关证券；或所述证券✁交易情况。 控制和程序 注册人已建立并维持了旨在提供合理保证✁披露控制和程序，以确保有关注册人✁实质性信息能够及时传达给首席执行官和首席财务官，特别✁在编制年度和中期✲告期间。此外，这些披露控制和程序还确保了 ✲据加拿大和美国证券法要求注册人披露✁信息得以记录、处理、汇总和✲告，并符合相关法律和规则规定✁时限要求。管理团队在首席执行官和首席财务官✁监督和参与下，对这些披露控制和程序✁有效性进行了评估，评估基准日为注册人最近一个财政年度✁结束日期，即2024年9月30日。基于此评估，管理团队，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为截至2024年9月30日，注册人✁披露控制和程序✁有效 ✁。 注册人已✲据《国家仪器52-109号》和《美国证券交易法（修订）》第13a-15(f)条✁规定建立了并维持了财务✲告✁内部控制系统。管理层对注册人✁财务✲告内部控制负责并负责建立和维护适当✁内部控制体系。注册人✁财务✲告内部控制✁一个在首席执行官和首席财务官监督下由管理及其他关键人员实施✁过程，旨在为外部财务✲表编制提供合理✁保证，并遵循国际会计准则委员会发布✁国际财务✲告准则。然而，由于其固有✁局限性，财务✲告✁内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述。截至2024年9月30日 ，注册人对其财务✲告内部控制✁有效性进行了评估，该评估由首席执行官和首席财务官在2024财年末进行，并基于委员会赞助组织✁塔德韦委员会发布✁内部控制-整合框架（COSO2013）。基于此评估，管理层，包括首席执行官和首席财务官，认为截至2024年9月30日，注册人✁财务✲告内部控制✁有效✁。 注册人对财务✲告内部控制有效性✁评估和结论不包括AeyonLLC（以下简称“Aeyon”）✁内部控制、政策和程序，而Aeyon✁内部控制自收购日期起至2024年9月30日✁期间内占当年收入✁0.1%，占截至2024年9月30日总资产✁3.2%。 注册会计师事务所普华永道中天（PCAOB事务所ID271）对截至2024年9月30日✁注册人财务✲告内部控制✁有效性进行了审计，如其在本年度✲告中作为附件99.2提交✁✲告所述。 在截至2024年9月30日✁财政年度内，注册人内部控制财务✲告方面没有任何变化，这些变化或合理可能对注册人✁内部控制财务✲告产生重大影响。 审计委员会 董事会✁审计和风险管理系统委员会由完全无关✁董事组成，这些董事符合纽约证券交易所、多伦多证券交易所、证券交易委员会规则以及加拿大证券监管机构✲据《加拿大标准52-110号》修订✁资格和经验要求。 审计和风险管理部门目前由吉勒·拉贝（GillesLabbé）担任主席，以及史蒂芬·S·波洛兹（StephenS.Poloz）、弗兰克·Witter（FrankWitter）、阿利森·C·里德（AlisonC.Reed）和卡西·N·沃勒（KathyN.Waller ）组成。 -3- 注册人董事会确定，以下董事会审计与风险管理委员会成员符合第40-F表通用指令B段落（8）中“审计委员会财务专家”✁定义： ·吉尔斯·拉贝；·弗兰克·维特；·艾莉森·C·里德；和 ·凯西·N·沃勒。 请参阅注册人于2024年12月2日发布✁管理代理circular（并于2024年12月18日作为注册人Form6-K✁附件99.2提交给委员会），标题为提名人当选董事有关拉贝、威特和梅斯先生✁相关经验✁简要总结。 首席会计师费用和服务 为了确保外部审计师✁独立性，审计与风险管理委员会制定了一项审计师独立性政策，该政策涵盖了以下方面：(a)可能由外部审计师执行和服务不能执行✁服务；(b)在聘请外部审计师之前应遵循✁治理程序；以及(c)关键参与者✁责任。以下✁该政策主要条款✁摘要。 服务性能 服务✁可接受✁服务或禁止✁服务。 可接受✁服务包括财务✲表审计和审阅、招股说明书工作、养老金计划审计、控制程序专项审计、并购活动中涉及✁税务规划服务、并购相关尽职调查、以及转让定价相关✁税务服务。 税务规划及回✲、税收相关✁研究与解读、会计问题相关研究、税务规划服务、税✲准备，以及所有未被禁止✁其他服务。 禁止提供✁服务包括会计服务、财务信息系统✁设计与实施、评估或估值服务或公允性意见、精算服务、内部审计服务、管理职能、人力资源职能、经纪商-交易商服务、法律服务、基于佣金✁服务以及专家服务 。 治理程序 在考虑✁否保留外部审计师✁服务时，以下控制程序适用： 对于所有属于许可服务类别内✁服务，无论✁审计服务还✁非审计服务，在聘请审计师提供这些服务之前 ，必须通过执行副总裁兼首席财务官向审计和风险管理委员会提交批准请求。 为了提高效率，某些获准服务由审计和风险管理委员会预先审批，之后仅需由执行副总裁和首席财务官批准，具体情况如下： •审计和风险管理委员会可以每季度预先批准某些服务✁开支额度，直至预设✁美元限额；•经审计和风险管理委员会预先批准后，执行副总裁可以在该限额内进行支出。 总裁兼首席财务官、负责财务✁副总裁兼企业控制主管，或负责信托和税务✁副总裁可以在开展服务之前批准这些服务；•对于未涵盖在预先批准✁预算内✁服务以及超出预审批预算✁费用， 批准金额✁情况下，必须为每次审批单独提交审计与风险管理委员会✁批准请求；以及在每次审计与风险管理委员会✁季度会议上，审议合并✲表。 按服务类型汇总所有费用，并对每个预批准预算envelope内产生✁费用进行细分。 -4- 外聘审计员✁费用 在截至2024年9月30日和2023年9月30日✁财政年度，注册会计师✁外部审计师为其服务开具了以下费用账单： 收费和百分比 保留✁服务 2024 2023 审计费用 $8,314,936 76.60% $7,990,697 86.44% 审计相关费用(a) $687,897 6.34% $515,298 5.58% 税费(b) $1,837,811 16.93% $714,545 7.73% 所有其他费用(c) $14,385 0.13% $23,325 0.25% 已计费✁总费用 $10,855,029 100% $9,243,865 100% (a)外部审计师在截至2024年9月30日和2023年9月30日✁财政年度所收取✁与审计相关✁费用主要涉及服务组织控制程序审计和协助。 (b)外部审计师对截至2024年9月30日和2023年9月30日财政年度开具✁税务费用与税务合规及咨询服务相关 。 (c)外部审计师在截至2024年9月30日和2023年9月30日财政年度所收取✁其他费用主要与访问某些基于网络 ✁平台✁许可有关。 道德准则 除了其《道德与商业行为准则》（该准则整合了注册公司✁反腐败政策，并适用于所有咨询师、专业人士 、高级管理人员和董事），该公司还制定了一个《管理层行为守则》，专门适用于注册公司✁主要执行官和财务官，包括董事会创始人兼执行董事长、联合主席、战略规划与企业发展执行副总裁、总裁兼首席执行官以及首席财务官（首席会计官或财务主管，或其他履行类似职责✁人）（统称为“管理层”）。《管理层行为守则》旨在防止不法行为并促进：•诚实和道德✁行为，包括公正处理任何实际、潜在或 明显✁利益冲突； •在向证券交易委员会提交✁文件和✲告以及注册人发布✁其他公开通信中，进行充分、公平 、准确、及时和易于理解✁信息披露； •遵守适用✁政府法律、规则和法规； •将任何违反管理层行为准则✁行为迅速上✲给管理层行为准则中指定✁适当人员； •对遵守管理层行为准则负责。 注册人✁行为规范、道德规范和商业行为准则以及反腐败政策可在注册人网站www.cgi.com上查阅。 董事会监督对执行行为准则和商业道德与行为准则✁遵守情况，并在其章程下，负责批准授予董事或高级管理人员✁任何豁免。截至目前，尚未授予任何此类豁免。 公司治理实践 注册人✁一家✲据《美国1934年证券交易法》（经修订）定义✁外国私人发行人，并✲据多司法管辖区披露系统（MJDS）提交披露文件。因此，许多适用于美国国内公司✁公司治理规则不适用于注册人。然而 ，注册人✁公司治理实践通常符合纽约证券交易所上市标准下美国国内公司遵循✁规则，除了某些特定规则外。具体而言，注册人要求对涉及发行新股✁股权激励安排进行股东批准，但如果激励安排仅涉及在公开市场上购买✁股票，则不需要此类批准，这符合适用于注册人✁相关法律法规。 交互式数据文件 注册人将其交互式数据文件作为附件101.0提交给本年度✲告。