Alzamend Neuro Inc 2024 年年度报告

美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-Q x根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年10月31日的季度 OR ¨根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 佣金文件编号：001-40483 ALZAMENDNEURO,INC. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州 81-1822909 (成立或组织的州或其他司法管辖区)(I.R.S.雇主识别号) 东北桃树路3480号二楼103套房, 亚特兰大，GA 30326(844)722-6303 (主要执行办公室地址)(邮政编码)(注册人的电话号码，包括区号) 根据该法第12(b)条注册的证券： 每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称 普通股，每股面值0.0001美元ALZN纳斯达克资本市场 已注册 标注是否已在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告，并且（2）注册人在过去90天内一直受到此类报告要求的约束。是√否¨ 标注是否已在过去的12个月中（或根据要求提交此类文件的较短期间内）根据《证券交易法S-TR规则405 》提交了每份互动数据文件。是√否¨ 标明是否为大型加速申报发行人、加速申报发行人、非加速申报发行人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申报发行人”、“加速申报发行人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义： 大型加速文件管理器¨非加速文件管理器x新兴成长型公司x 加速文件管理器较小的报告公司x 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是×否x 截至2024年12月10日，注册人普通股共有5,432,797股，每股面值0.0001美元，已发行。 目录 Page 浓缩资产负债表3 第一部分财务信息3 项目1.财务报表(未经审计)3 股东(亏损)权益简明报表5 简明操作说明4 简明财务报表附注10 简明现金流量表9 项目3.关于市场风险的定量和定性披露36 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析22 项目4.控制和程序37 PART 项目1.法律程序39 II.其他信息39 项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用39 项目1A.风险因素39 项目4.矿山安全通报39 项目3。高级证券的违约39 项目6.展品40 项目5.其他信息39 Signatures41 2 项目1.财务报表 第一部分-财务信息 AlzamendNeuro,Inc.浓缩资产负债表 资产 流动资产 (未经审计) 2024年10月31日2024年4月30日 总资产$5,007,718$631,588 流动资产合计4,766,742455,242 Cash$4,093,073$376,048 预付费用和其他流动资产物业、厂房和设备，净额 673,66979,194 240,976176,346 负债和股东权益(赤字) 流动负债 应付票据-300,714 应付账款和应计负债全部当前负债总额承诺和事项 股东权益(赤字) A系列可转换优先股，每股价值0.0001美元，指定3,000股；87.9867股，截至 分别为2024年10月31日和2024年4月30日 B系列可转换优先股，每股价值0.0001美元， $1,254,750$2,925,059 $1,254,750$3,225,773 -- 6,000个指定；截至2024年10月31日，2,100个已发行和未发行 和2024年4月30日 普通股，面值0.0001美元：授权300,000,000股； 截至2024年10月31日已发行和未发行的5,231,254和687,999以及 2024年4月30日 -- 52369 股东权益合计(赤字)3,752,968(2,594,185) 额外实收资本60,162,47851,426,154 累积赤字 负债总额和股东权益 (56,410,033)(54,020,408) $5,007,718$631,588 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 3 AlzamendNeuro,Inc.简明操作说明 (未经审计) 结束的三个月 2024 2023 2024 2023 运营费用 研究与开发 $311,088 $1,996,783 $517,659 $4,362,920 一般和行政 1,046,980 904,939 1,802,814 2,064,732 10月31日, 截至六个月 10月31日, 总营业费用 1,358,068 2,901,722 2,320,473 6,427,652 运营损失 (1,358,068) (2,901,722) (2,320,473) (6,427,652) 其他费用，净额利息支出 (3,495) (4,311) (15,501) (6,147) 其他费用总额，净额 (3,495) (4,311) (15,501) (6,147) 净损失 (1,361,563) (2,906,033) (2,335,974) (6,433,799) 优先股股息 (53,651) - (53,651) - 可用于共同的净损失股票 $(1,415,214) $(2,906,033) $(2,389,625) $(6,433,799) 每个普通股的基本和稀释净亏损共享 $(0.40) $(4.43) $(1.11) $(9.80) 基本和稀释加权平均数已发行普通股 3,531,702 656,378 2,154,761 656,323 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 4 AlzamendNeuro,Inc.简明股东权益报表(赤字) 截至2024年10月31日的三个月 (未经审计) 系列A可转换 系列B 可转换附加 累积 优先股优先股普通股实收d 余额, July31,2024188$ -2,100$ -861,332$ (1,212,31 86$53,782,414$(54,994,819)$9) 股份金额 股份金额 股份金额资本赤字Total Issuanceof现金，净额发行成本 - ---755,888 76 1,174,148 -1,174,224 Issuanceof用于受限制股票奖励 - ---83 - - -- Issuanceof现金，净额发行成本 550 ---- - 5,125,000 -5,125,000 转换 (650) ---3,613,951 361 (361) -- 普通股 普通股 优先股 优先股到普通股票 股票为基础补偿 给员工and 顾问 - - - - - - 81,277 - 81,277 净损失 (1,415,21 -------(1,415,214)4) 余额, 10月31日, 2024 88$ -2,100$ -5,231,254$523$60,162,478$(56,410,033)$3,752,968 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 5 AlzamendNeuro,Inc.截至2023年10月3 1日的三个月股东赤字简明报表(未经审计) 系列B 可转换附加 优先股普通股实收 股份金额股份金额Capital Note应收账款for 常见累积 股票-d 相关 余额，七月 31,2023 -$ -646,268$ (14,883,29 65$62,370,775$5)$(47,600,428)$(112,883) Party赤字Total Issuanceof普通股 现金，净额发行成本 - - 615 - 18,087 - - 18,087 Issuanceof普通股 限制性股票奖项 - - 83 - - - - - Subscription应收付款 已收到 - - - - (7,002) 7,002 - - 股票为基础补偿 员工和 - - - - 318,336 - -318,336 顾问 净损失 (2,906,03 ------(2,906,033)3) 余额, 2023年10月31日 -$ -646,966$ (14,876,29(2,682,49 65$62,700,196$3)$(50,506,461)$3) 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 6 AlzamendNeuro,Inc.截至2024年10月31日止六个月的股东权益(赤字)简明报表(未经审计) 系列A系列B 可转换可转换额外累积优先股优先股普通股实缴d股份金额股份金额股份金额资本赤字Total 余额,(2,594,18 Issuanceof普通股 现金，净额发行成本 - - - -755,888 761,174,148 -1,174,224 Issuanceof普通股 用于受限制股票奖励 - - - - 83 - - - - Issuanceof优先股 现金，净额发行成本 800 - - - - -7,088,644 -7,088,644 转换优先股到普通股票 (712) - - -3,787,284 378 (378) - - 2024年4月30日-$-2,100$-687,999$69$51,426,154$(54,020,408)$5) 转换和兴趣优先股 ------ 311,356 - 311,356 股票为基础给员工 ------ 162,554 - 162,554 应付票据 补偿 and顾问 净损失 (2,389,62 -------(2,389,625)5) 余额, 10月31日, 2024 88$ -2,100$ -5,231,254$523$60,162,478$(56,410,033)$3,752,968 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 7 AlzamendNeuro,Inc.截至2023年10月31日止六个月的股东权益(赤字)简明报表(未经审计) 系列B 可转换附加 优先股普通股实收 股份金额股份金额Capital Note应收账款for 常见累积 股票-d 相关 Party赤字Total 余额, (14,883,29 2023年4月30日 -$ - 646,268$ 65$62,001,395 $ 5)$(44,072,662)$3,045,503 Issuanceof普通股 现金，净额发行成本 - - 615 - 18,087 - - 18,087 Issuanceof普通股 限制性股票奖项 - - 83 - - - - - Subscription应收付款 已收到 - - - - (7,002) 7,002 - - 股票为基础补偿 员工和顾问 - - - - 687,716 - -687,716 (6,433,79 净损失 -- --- - (6,433,799)9) 余额, (14,876,29 (2,682,49 2023年10月31日 -$ -646,966$ 65$62,700,196 $ 3)$(50,506,461)$ 3) 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 8 AlzamendNeuro,Inc.简明现金流量表 (未经审计) 截至六个月 10月31日, 2024 2023 经营活动产生的现金流量： 净损失 $(2,389,625) $(6,433,799) 调整以将净亏损与运营中使用的净现金进行调节折旧费用 25,370 25,370 利息支出-债务贴现 9,286 - 员工和顾问的股票薪酬 162,554 687,716 经营性