中伦深度观察2021年3月

健康医疗企业IPO数据合规重点问题与应对

一、私募基金中常见的保底协议类型

1. 保本保收益承诺：私募基金管理人或外部第三方在合同中承诺保证投资者本金不受损失或获取最低或固定收益。
2. 份额回购/转让：投资者与回购方签订协议，约定在触发特定条件时，由回购方按投资本金加收益价格回购投资者持有的基金份额。

二、关于私募基金保底协议效力的相关规定

1. 总体原则：禁止在基金募集过程中向投资者提供任何形式的保底承诺，避免误导投资者。
2. 监管范围：保底承诺的监管范围从公募基金扩展至私募基金，监管力度加强。
3. 禁止主体：禁止基金管理人、募集机构、销售机构及其从业人员提供保底协议，但未明确禁止其他投资人或外部第三方提供。
4. 缺乏法律依据：现有规定多为行政或行业管理措施，效力等级较低。

三、健康医疗企业IPO数据合规审查重点

1. 数据源合规：
   • 梳理健康医疗数据，确保收集阶段落实“必要信息告知+获取明示同意”。
   • 评估大量健康医疗数据是否涉及国家安全和社会公共利益，确保合规处理。
2. 数据安全：
   • 搭建完善的数据合规管理制度体系，落实技术保障措施。
3. 数据权属：
   • 明确数据控制者角色及职责，保护用户权益。
   • 确定衍生成果（如研发数据、算法、模型等）的权属。
4. 数据对外提供：
   • 严格审查合作方的安全管理能力。
   • 符合跨境传输要求，完成安全评估并报备相关部门。
5. 数据安全：
   • 强调数据敏感性和重要性，制定核心安全管理要求。

四、健康医疗企业上市数据合规开展建议

1. 数据源合规：
   • 单独设置隐私政策，获取用户明示同意。
   • 通过补充协议或承诺函确保数据来源合法合规。
2. 数据权属：
   • 评估与原始数据提供方/接收方之间的关系，明确数据控制者角色。
   • 在合作协议中明确衍生成果的权属。
3. 数据对外提供：
   • 审查合作方的数据安全管理能力。
   • 通过补充协议确保数据接收方在约定范围内使用数据。
4. 数据安全：
   • 制定数据采购管理制度，增加对提供方资质审核。
   • 确保数据跨境传输符合相关法规要求。