民生银行中国民生银行2024年第一次临时股东大会会议文件（《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表）2024年10月25日

2024年第一次临时股东大会 会议文件 目录 会议议程 会议须知 会议议案 中国民生银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案 1.中国民生银行2024年度中期利润分配方案1 2.关于解聘中国民生银行2024年度审计会计师事务所的议案2 3.关于聘任中国民生银行2024年度审计会计师事务所及其报酬的议案3 4.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案4 5.关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案132 6.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案160 7.关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案172 会议议程 一、会议开幕致词 二、宣读股东大会注意事项三、宣读投票表决程序 四、审议议案 中国民生银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案 1.中国民生银行2024年度中期利润分配方案 2.关于解聘中国民生银行2024年度审计会计师事务所的议案 3.关于聘任中国民生银行2024年度审计会计师事务所及其报酬的议案 4.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案 5.关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 6.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 7.关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案 五、股东审议发言六、对议案投票表决 七、休会、统计表决结果八、宣布表决结果 九、宣读决议 十、宣读法律意见书十一、宣布会议闭幕 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法律法规及《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项: 1.股东(或代理人)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。2.股东(或代理人)要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处 进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 3.股东(或代理人)发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东(或代理人)发言或提 问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。 4.股东(或代理人)要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行大会表决时，股东(或代理人)不进行大会发言。股东(或代理人)违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东(或代理人)身份的人员发言和质询。 5.本次会议同时为A股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 6.股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。 7.根据公司章程和有关规定，本次股东大会第四项议案为特别议案，须经参加表决的股东(或代理人)所持表决权的三分之二以上通过;第一、二、三、五、六、七项议案为普通议案，须经参加表决的股东(或代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 8.参加股东大会现场会议的股东(或代理人)填写表决票时，应按要求认真填写，具体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。 9.在现场会议进入表决程序后进场的股东(或代理人)不发给表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 10.本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。 11.本次会议审议的议案无关联交易。 中国民生银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案 中国民生银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件 议案一 中国民生银行2024年度中期利润分配方案 （2024年8月29日第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过） 各位股东： 根据有关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，按照经审阅的2024年半年 度财务报告，本行2024年度中期利润分配方案如下： 综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币1.30元 （含税）。以本行截至2024年6月30日已发行股份437.82亿股计算，2024年度中期现 金股利总额约人民币56.92亿元，占集团口径下当期实现的归属于本行普通股股东净利润人民币190.34亿元的比例约29.90%。 实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币或港币向股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。 本议案提请股东大会审议。 中国民生银行股份有限公司2024年10月25日 中国民生银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件 议案二 关于解聘中国民生银行2024年度审计会计师事务所的议案 （2024年8月29日第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过） 各位股东： 基于审慎性原则，本行拟解聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所作为本行2024年度审计会计师事务所。上述会计师事务所相关专业服 务提供至2024年半年度财务报告审阅服务，服务费用为人民币413万元。本行已就解聘事宜与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进行了沟通，上述会计师事务所对解聘事宜无异议。同时，本行将按照会计师事务所选聘相关规定，开展2024年度财务报告审计会计师事务所选聘工作。 本议案提请股东大会审议。 中国民生银行股份有限公司2024年10月25日 中国民生银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件 议案三 关于聘任中国民生银行2024年度审计会计师事务所及其报酬的议案 （2024年9月27日第九届董事会第五次会议、第九届监事会第一次临时会议审议通过） 各位股东： 根据本行公司章程、会计师事务所选聘管理办法等相关规定以及本行会计师事务所招标选聘结果，本行董事会建议聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本行2024年度审计会计师事务所，为本行提供2024年度财务报告（国内和国际）审计、三季度财务报告商定程序、内部控制审计等服务，各项服务费用合计人民币568万元。 本议案提请股东大会审议。 中国民生银行股份有限公司2024年10月25日 中国民生银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件 议案四 关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案 （2024年9月20日第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过） 各位股东： 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》等监管制度，落实监管有关要求，本行拟修订《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。 《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程>的议案》已于2024年9月20日经本行董事会、监事会审议通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》尚需报请国家金融监督管理总局核准后生效。提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在股东大会已通过的《公司章程》框架及原则范围内，根据国家金融监督管理总局的审核意见或要求（如有），对《公司章程》修订内容做适当且必须的修改。 本议案提请股东大会审议。 附件：1.《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表 2.中国民生银行股份有限公司章程（修订草案） 中国民生银行股份有限公司2024年10月25日 附件1 《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表 序号 原条款内容 新条款内容 修订依据 1 （原第一条） 为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和其他有关法规，制定本章程。 为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和其他有关法规，制定本章程。 1.根据《公司法》第一条修订2.《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》目前已废止 2 （原第三条） 2016年12月14日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2971号文核准，非公开发行非累积永续境外优先股71，950，000股，每股面值人民币100元，并于2016年12月15日在香港联合交易所有限公司上市。 2016年12月14日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可 〔2016〕2971号文核准，非公开发行非累积永续境外优先股71，950，000股，每股面值人民币100元，并 于2016年12月15日在香港联合交易所有限公司上市。2021年12月，本行根据境外优先股条款和条件赎回全部境外优先股。 结合本行实际情况修订 3 （原第七条）本行董事长为本行的法定代表 人。 本行董事长为本行的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。 根据《公司法》第十条修订 4 （原第十一条） 本行章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、财务总监以及监管部门确认的其他高级管理人员。 本章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、行长助理、财务负责人、董事会秘书、首席审计官、首席风险官、首席信息官、业务总监，以及经本行董事会选聘、并经监管部门核准的其他高级管理人员。 根据《公司法》第二百六十五条并结合本行实际情况修订 5 （原第十七条） 本行发行的股份采取股票的形式。本行发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在本行发行的普通股股份之外发行的其股 本行发行的股份采取股票的形式。本行股票采用记名式。本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本行所发行的 将原“第六章股票和股东名册”条款规定并入本章节 序号 原条款内容 新条款内容 修订依据 份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制的股份。 《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在本行发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制的股份。 6 （原第十八条） 本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股