中国核能电力股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期开始行权的公告

证券代码：601985证券简称：中国核电公告编号：2021-057债券代码：113026债券简称：核能转债 债券代码：163678债券简称：20核电Y1 债券代码：175096债券简称：20核电Y2 债券代码：175285债券简称：20核电Y3 债券代码：175425债券简称：20核电Y5 中国核能电力股份有限公司 关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期开始行权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股票期权拟行权数量：34,956,007份 行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票 本次行权起始日期：2021年7月8日 本次行权方式：自主行权 一、股票期权激励计划批准及实施情况 （一）股票期权激励计划方案 1、2018年12月21日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。 2、2018年12月21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股 票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案和《关于<中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。 3、2019年1月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资考分[2018]952号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。 4、2019年1月28日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。 5、2019年1月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 6、2019年5月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。 7、2019年5月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。 2019年6月6日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。 8、2019年6月12日，公司2018年年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实 施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。 （二）股票期权授予情况 2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励 对象授予股票期权（实际授予）的议案》，同意向535名激励对象授予12,277.2 万份股票期权，授予日为2019年6月24日。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表了审核意见。 （三）股票期权数量和行权价格的调整情况 1、2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调 整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司由于4名激励对象离职 等原因，取消股票期权数量112.1万份，激励对象由539人调整为535人，实际 授予的股票期权数量由12,389.3万份调整为12,277.2万份。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，监事会对此发表了审核意见。 2、2019年7月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，公司由于实施每股派发现金股利0.12元的2018年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计 算方式，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.33元/股调整为5.21元/股。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。 3、2020年7月16日。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，公司由于实施每股派发现金股利0.122元的2019年度分红方案，按照股票期权行权价格调整 的计算方式，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.21元/股调整为 5.09元/股。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议 审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。 4、2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》，公司由于实施非公开发行股票，按照股票期权数量及行权价格调整的计算方式，公司股权激励计划授予股票期权数量由12,277.2万份调整为12,511.5万份，行权价格由 5.09元/股调整为4.99元/股。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。 5、2021年6月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司由于部分人员离职、工作调离、退休、个人考核等原因，对股权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行了调整，激励对象由535人调整为490人，授予 期权数量由125,115,000份调整为110,068,200份。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。 （四）股票期权行权情况 2021年6月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对此发表了审核意见。根据公司股权激励计划的安排，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量为34,956,007股，占获授权益数量比例 为31.03%，行权期为2021年7月8日至2022年6月23日（行权日必须为交易日）。 二、公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的说明 （一）公司股权激励计划等待期的说明 根据《激励计划（二次修订稿）》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为1/3。 公司本次股权激励计划首次授予的股票期权已于2019年6月24日完成登 记，股权激励计划第一个行权期对应的等待期于2021年6月23日届满。公司本次可行权的期权数量为34,956,007股，占获授权益数量比例为31.03%。 （二）第一个行权期行权条件的说明 序号 行权条件 满足行权条件的说明 1 公司业绩考核要求：（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一财务年度，中国核电净资产收益率分别不低于9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司75分位业绩水平；（2）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于13%，且不低于对标公司75分位业绩水平；（3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电经济增加值的增长值（ΔEVA）为正。 公司业绩成就情况：（1）公司首次授予股票期权生效的前一财务年度（即2020年度）净资产收益率为10.8%，高于9.5%，且高于标杆公司75分位水平（7.71%）；（2）公司首次授予股票期权生效的前一财务年度（即2020年度）较2017年主营业务收入三年复合增长率为15.77%，高于13%，且高于对标企业75分位数值（14.55%）；（3）公司首次授予股票期权生效的前一财务年度（即2020年度）经济增加值的增长值（ΔEVA）为正。 2 个人绩效考核要求：在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为C等或以上，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定。 本次共有合计490名激励对象考核结果达到C等或以上，满足全额/部分行权条件。 3 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 公司未发生前述情形，满足行权条件。 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 4 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成。待期届满后，公司按照激励计划的相关规定为490名激励对象办理第一期行权相关事宜。 三、本次行权的具体情况 1、授予日：2019年6月24日。 2、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为34,956,007股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。 3、可行权人数：490人。 4、行权价格：4.99元/股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。 5、行权方式：自主行权。公司已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。 6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 7、行权安排：公司本次行权的行权期为首次授予股票期权的第一个行权期， 具体为2021年7月8日至2022年6月23日。行权所得股票可于行权日 （T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。 8、可行权日：在行权期内，激励对象可以申请行权，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日