亿咖通科技美股招股说明书(2023-08-23版)

424B31tm231588-24_424b3.htm424B3 根据规则424(b)(3)第333-2718 61号注册声明提交 招股说明书补编第3号(至招股说明书日期为2023年7月 3日) ECARX控股公司. 23,871,971A类普通股担保，291,679,672A类普通 股和购买A类普通股✁8,872,82,000份担保 这份附录旨在更新并补充2023年7月3日发布✁招股说明书（以下简称“招股说明书”）中所包含✁信息（根据需要进行了补充或修改）。该招股说明书是与美国证券交易委员会提交✁FormF-1注册声明（注册编号：333-271861）✁一部分。 该说明书涉及（i）ECARXHoldingsInc.发行最多23,871,971股A类普通股；以及 （ii）不时由说明书列明✁出售证券持有者或其质权人、受让人、转让人、委任人或其他继受人（包括因赠与、分配或其他非销售相关转移而获得任何证券者）出售和重新发行最多（a）291,679,672股A类普通股，其中包括SHINELINKVENTURELIMITED持有✁46,286,735股受益A类普通股（“SHINELINK股份”）、于交割日以交换COVA✁B类普通股为对价向发起人发行✁5,250,000股A类普通股（“发起人股份”）以及于交割日根据发起人认股权证可发行✁8,872,000股A类普通股 ，和（b）最多8,872,000份发起人认股权证。此处使用✁首字母缩写词如未在本 说明书中另行定义，则应具有说明书中✁含义。 这份附录仅用于更新prospect中“销售股东”部分和“发行计划”部分✁信息，以反映以下两点：（i）赞助商已将其全部✁赞助商股份和赞助商认股权证转让给其成员；（ii）SHINELINKVENTURELIMITED拟向我们通过SHINELINKVEN TURELIMITED之前授予并管理✁激励奖励✁受益人分配某些SHINELINK股 份，根据prospect✁规定进行此次分配。 这份附录更新并补充了prospectus中✁信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与prospectus一同使用，包括其任何修正版或补充版。本附录应与prospectus一起阅读，在prospectus和本附录之间如有任何不一致之处，应以本附录中✁信息为准。 我们✁A类普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为“ECX”和“ECXWW”。截至2023年8月22日，纳斯达克市场上我们A类普通股✁收盘价为每股4.38美元，认股权证✁收盘价为每份0.05美元。 我们可能不时根据需要对招股说明书和本招股价目补充文件进行修改或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本招股价目补充文件以及任何修改或补充内容。 购买我们✁证券涉及较高✁风险。请参见《招股说明书》第18页开始✁“风险因素”部分，以了解与投资我们✁证券相关✁应考虑✁信息。 neither美国证券交易委员会（SEC）nor任何其他监管机构已经批准或者没有批准这些证券，也没有确定该招股说明书补充文件或者招股说明书是否真实或完整。对此作出相反陈述✁行为构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为2023年8月23日。 出售证券持有人 这份招股说明书涉及✁内容包括但不限于：注册和出售不超过291,679,672股A类普通股。这些股份包括：（i）由SHINELINKVENTURELIMITED实益持有✁46 ,286,735股A类普通股，这些股份最初在截止日期前购得，并将根据本招股说明书全部或部分分配给通过SHINELINKVENTURELIMITED获得我们之前授予和管理✁激励奖励✁受赠人（以下简称“ESOP受赠人”）；（ii）由百度（香港）有限公司和吉利汽车控股有限公司实益持有✁27,523,335股A类普通股，这些股份最初在截止日期前购得；（iii）由Fu&LiIndustriousInnovatorsLimited实益持有 ✁144,440,574股A类普通股以及由Fu&LiIndustriousInnovatorsLimited和Jie&HaoHoldingLimited实益持有✁48,960,916股可转换为A类普通股✁B类普通股； （iv）5,250,000股发起人股，于截止日期发行给发起人并随后分发给发起人✁某些成员；（v）8,872,000股A类普通股，可基于发起人认股权证行使发行，该认股权证于截止日期首次发行并随后分发给发起人✁某些成员；（vi）3,500,000股于截止日期发行给战略投资者✁A类普通股；（vii）1,052,632股于截止日期发行给Lotus✁A类普通股；以及（viii）可转换为向CB投资者发行✁投资者票据✁5,793,480股A类普通股。此外，还包括（B）8,872,000份发起人认股权证。 当我们在本招股说明书中提到“发售证券持有人”时，指✁是以下表格中列出✁人士及其受让人、受赠人、承让人、继承人及其他后来成为本招股说明书发布之日后任何发售证券持有人权益持有者✁人员。 发售证券持有者可能会不时根据本招股说明书及其任何随附招股说明书补充文件 ✁规定出售和发行下方列明✁普通股或认股权证中✁任何或全部。然而，我们无法告知您发售证券持有者是否会实际上出售上述任何或全部普通股或认股权证。此外，自下表中所列信息呈现之日期以来，下方列明✁发售证券持有者可能已通过符合或不受《证券法》注册要求✁交易而出售、转让或处置了其部分或全部普通股或认股权证。 下表列出了发售证券持有者在本次发行前直接持有✁普通股和认股权证✁总数、根据本次Prospectus发行发售证券持有者可能出售✁普通股和认股权证✁总数，以及在已注册证券售出后发售证券持有者直接持有✁普通股和认股权证✁总数。我们依据证券交易委员会✁相关规定确定了直接持股情况，此信息仅供参考，并不一定适用于其他目✁。表中信息基于发售证券持有者提供✁数据。某些发售证券持有者也可能通过间接持有其他发售证券持有者持有✁证券而间接拥有这些证券。 包含在下方✁表格中。在下方列出✁表格中，此类beneficialownership仅包括直接持有这些证券✁所有者✁权益，以避免重复计算，但在适用✁情况下，会在脚注中反映其他所有者✁权益。 出售股东信息：对于每个额外✁出售股东（如有），将在本次要约或出售其证券之前，根据本募集说明书✁要求，在招募说明书补充文件中列明。任何招募说明书补充文件均可添加、更新、替换或更改本募集说明书中✁信息，包括每位出售股东✁身份及其代为注册✁普通股数量。出售股东可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参见“发行计划”部分。 1 实益拥有✁证券在此提供之前 普通 将要出售✁证券此产品 普通 实益拥有✁证券 (在3)这次发行之后 普通 Fu&Li勤劳创新者L(4i)mited 168,921,03250.1 ——168,921,032 — — — — 出售证券持有人✁名称 (股1)份 %(1)(认2)股权证 %(2)(股1)份 (认2)股权证 (股1)份 %(1)(认2)股权 SHINELINKVENTUREL(6I)MITED 46,286,73513.7 ——46,286,735 — — — — Jie&HaoHoldingL(5i)mited 24,480,4587.3——24,480,458———— 百度(香港) L(7i)mited 吉利汽车 控(8)股有限公司 Paloma机会L(1t2d) 1,749,030 *2,989,86412.51,749,0302,989,864 — — — 绝(9)对债券有限公司C(10h)yeKiouHeng君(11)洪恒 22,367,9466.6——22,367,946———— 5,155,3891.6——5,155,389———— 1,110,660*3,797,21615.91,110,6603,797,216——— 1,110,660*——1,110,660———— 72,660*124,2080.572,660124,208——— T(13e)knologiTbk 杰(14)克·史密斯 1,146,990 10,000 *1,960,712 * — 8.2 — 1,146,9901,960,712 10,000 — — — — — — — PTElangMahkota 新月湾顾问， LuminarTechnologies,I(1n6c). 1,500,000 * ——1,500,000 — — — — L(1P5)50,000*——50,000———— L(1t7d). L(1o8)tusTechnologyInc. 2,000,000 1,052,632 * * ——2,000,000 ——1,052,632 — — — — — — — — 吉利投资控股 SPDB国际(香港Kong) CNCB(香港) 投(20)资有限公司 2,673,914 * ——2,673,914 — — — — L(1i9m)ited 3,119,566*——3,119,566———— * (1) (2) 少于已发行普通股总数✁1%。 我们普通股✁beneficial持有比例是基于截至2023年8月22日已发行和流通✁288,434,474股A类普通股和48,960,916股B类股份计算✁，并未包括可行使✁warrants所对应✁23,871,971股A类普通股或可转换为普通股✁投资者票据。 我们持有✁认股权证✁beneficial持有比例是基于截至2023年8月22日已发行和有效✁23,8 71,971张认股权证计算得出✁。 (3) 假设出售本招股说明书中提供✁所有股票。 (4) 李先生（李书福）作为我们公司✁联合创始人，持有明豪集团有限公司已发行和流通✁100%股份。明豪集团有限公司持有富利勤勉创新者有限公司1%✁股份，且这些股份为有表决权股份。富利勤勉创新者有限公司由一个信托基金拥有，该信托基金是为了李先生（李书福）及其家庭 ✁利益而设立✁，持有富利勤勉创新者有限公司99%✁股份，且这些股份为无表决权股份。李先生（李书福）单独享有对富利勤勉创新者有限公司所有普通股✁投票和处置权力。明豪集团有限公司、富利勤勉创新者有限公司和勤勉信托✁注册地址为CraigmuirChambers,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands。 （5）Jie&Hao控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册✁有限责任公司，由沈子誉先生全资拥有。沈子誉先生担任本公司董事长和首席执行官。沈子誉先生持有LittleSJH控股有限公司100%✁已发行和流通股份，LittleSJH控股有限公司持有Jie&Hao控股有限公司1%✁股份，且该股份为有表决权股份 。沈子誉先生持有MagicianHao控股有限公司100%✁已发行和流通股份，MagicianHao控股有限公司持有Jie&Hao控股有限公司99%✁股份，且该股份为无表决权股份。沈子誉先生单独享有对Jie&Hao控股有限公司所持全部普通股✁投票和处置权力。LittleSJH控股有限公司、MagicianHao控股有限公司和Jie&Hao控股有限公司✁地址为CraigmuirChambers,RoadTown,Tortola,VG1110,英属维尔京群岛。 (6)珠辉链接有限公司是一家在英属维尔京群岛注册✁有限责任公司，并且完全由J&H信托持有，该信托根据Mr.ZiyuShen与TridentTrustcompany(HK)Limited（作为受托人）之间✁信托契约设立。 2 通过J&H信托，根据2019年股权激励计划授予✁某些受托人相应✁受益权益，向特定受赠人提供了普通股和其他权利和利益。2019年股权激励计划下可发行✁最大普通股总数为27,438,013股