世邦通信股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 世邦通信股份有限公司 （长沙高新开发区麓谷街道南塘路70号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二二年十一月 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过2,666.67万股，且占发行后公司总股本的比例为25.00%本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【●】元 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 拟上市证券交易所、板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过10,666.67万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、与投资者保护相关的承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 公司在境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 三、发行人特别提示投资者关注的风险 发行人特别提醒投资者关注以下风险因素，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）原材料供应不足或涨价风险 集成电路芯片属于发行人产品的核心零部件之一，占发行人原材料采购的比重较高。2019年、2020年、2021年及2022年上半年，发行人分别采购芯片1,561.86万元、2,194.30万元、3,171.96万元及620.98万元，占原材料采购比重分别为 23.32%、24.28%、25.47%及16.03%。受新冠肺炎疫情、各国政治经济政策、贸 易摩擦等因素影响，近年来全球范围内芯片供应整体呈短缺状态。如果未来一段时期全球范围内芯片供应持续不足，发行人不能有效应对，则发行人将面临原材料供应不足的风险，发行人生产经营将受到不利影响。 对于集成商客户、工程商客户、非集采类终端客户，发行人按照成本加成模式定价，定期调整价格，亦根据原材料市场价格变化区间调整新订单产品价格，在定期调价前的原材料价格上涨的风险和在调价区间范围内的原材料价格上涨 风险由发行人承担。对于集采类终端客户（主要为银行客户），发行人按集采项目报价，批量订单锁定价格（单个项目持续期间约2-3年），由于产品订单价格已经确定，短期内原材料价格上涨的风险由发行人承担。如果未来包括芯片在内的原材料价格出现大幅上涨，而发行人价格传导机制未能及时有效地实施，发行人将面临毛利率下降、经营业绩下滑的风险。 （二）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为64.41%、61.83%、55.42%及55.60%， 毛利率有所下降。公司主营业务毛利率受产品结构、客户结构、原材料价格、人力成本、规模效应等因素影响，如果未来上述因素发生不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生负面影响，公司可能面临主营业务毛利率下降的风险。 （三）市场竞争风险 近年来，国家政策大力扶持专网通信产业，金融、司法、教育等领域对专网通信的需求不断增长，吸引了更多行业资本的进入。一方面，行业内厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，另一方面，也不排除新进入厂商抢夺市场份额。若公司对行业发展趋势判断失误，不能根据客户的需求持续提升技术水平和核心竞争力以扩大市场份额，可能对公司的行业地位、市场份额等产生不利影响。 （四）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 新冠肺炎疫情自爆发以来，已对全球各行业的生产经营造成较大影响，也深刻改变了人们的生产生活方式。目前国内疫情整体稳定，已进入常态化防控阶段，公司产品以内销为主，疫情期间业务开展总体正常，报告期内业绩保持了持续增长，但公司产品涉及研发、生产、售前、物流、交付、售后服务等多个环节，且公司业务遍布全国多个省市，如果新冠疫情持续较长时间或进一步扩散，将不可避免地受到疫情的影响，导致部分订单延迟交付，或部分下游客户因疫情影响，出现推迟或取消采购等情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）海康威视收入下滑风险 海康威视为发行人主要客户之一，2019年、2020年、2021年及2022年上半年，发行人对其销售收入分别为981.53万元、2,247.89万元、4,811.64万元及1,155.57万元。发行人对其销售收入规模主要取决于其业务发展对于发行 人产品的需求，如果海康威视音视频、公共广播业务需求减少，发行人对其销售收入存在下滑的风险。 （六）银行客户收入及毛利率下滑的风险 报告期内，发行人持续入围中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中信银行等五家国有大型银行的总行集采项目。随着行业技术的不断发展，新产品、新功能不断推出，银行客户对于产品的需求也在发展变化。 一方面，如果发行人产品研发不及预期、不能准确把握银行客户的需求、产品质量及竞争力下降，将可能导致发行人后续无法在银行总行招投标项目中持续中标，从而导致银行客户收入下滑的风险。 另一方面，行业市场发展可能使得银行客户招投标竞争加剧，一定程度上将影响发行人中标价格。若发行人中标价格降低，同时无法通过有效的成本管控措施降本增效，存在银行客户毛利率进一步下滑的风险。 目录 重要声明2 本次发行概况3 重大事项提示4 一、本次发行相关主体作出的重要承诺4 二、本次发行前滚存利润的分配安排4 三、发行人特别提示投资者关注的风险4 目录7 第一节释义11 一、一般释义11 二、行业专用名词释义13 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行概况16 三、发行人主要财务数据及财务指标17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况19 六、发行人选择的具体上市标准21 七、发行人公司治理安排21 八、募集资金的主要用途21 第三节本次发行概况23 一、本次发行的基本情况23 二、本次发行股票的有关机构和人员23 三、发行人与中介机构关系25 四、有关本次发行上市的重要日期25 第四节风险因素26 一、技术风险26 二、经营风险26 三、内控风险28 四、财务风险29 五、法律风险30 六、发行失败风险30 七、其他风险31 第五节发行人基本情况32 一、发行人基本信息32 二、发行人的设立情况32 三、发行人的股权结构及组织结构35 四、发行人控股子公司、参股公司情况37 五、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人情况39 六、发行人股本情况44 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况46 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议51 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份的质押及争议情况 ....................................................................................................................................51 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内的变动情况51 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况53 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况54 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况55 十四、发行人已经制定并实施的股权激励及相关安排57 十五、发行人员工情况61 第六节业务与技术64 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况64 二、行业基本情况85 三、公司市场地位及竞争状况97 四、公司主要产品的销售情况和主要客户107 五、发行人采购情况及主要供应商109 六、主要资产情况112 七、核心技术与研发情况129 八、特许经营权情况137 九、境外经营及境外资产情况137 第七节公司治理与独立性138 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况138 二、发行人内部控制制度情况147 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况147 四、报告期内资金占用及担保情况148 五、独立经营情况149 六、同业竞争情况150 七、关联方和关联关系152 八、关联交易154 第八节财务会计信息与管理层分析162 一、财务报表162 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平171 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况173 四、报告期内采用的重要会计政策、会计估计173 五、非经常性损益217 六、主要税种、税率及主要税收优惠政策218 七、报告期内主要财务指标219 八、经营成果分析221 九、资产质量分析251 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析271 十一、现金流量分析280 十二、资本性支出分析284 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项284 十四、发行人盈利预测情况284 第九节募集资金运用与未来发展规划285 一、募集资金运用概况285 二、募集资金投资项目介绍287 三、董事会对本次募集资金投资项目可行性的分析意见297 四、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响298 五、发行人未来战略规划299 第十节投资者保护302 一、发行人投资者权益保护的情况302 二、股利分配政策303 三、股东投票机制的建立情况306 四、与投资者保护相关的承诺307 第十一节其他重要事项320 一、重大合同320 二、对外担保的有关情况323 三、重大诉讼、仲裁及其他情