开源证券股份有限公司招股说明书(申报稿)

开源证券股份有限公司 KAIYUANSECURITIESCO.,LTD. （西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行不超过115,343.64万股，占本次发行后公司总股本的比例不超过20%；本次发行公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过576,718.22万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义6 一、一般术语6 二、专业术语8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况17 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标18 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排20 十、募集资金运用与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险33 三、其他风险36 第四节发行人基本情况38 一、发行人基本情况38 二、发行人设立及股本变化情况38 三、发行人的股权结构48 四、发行人子公司和参股公司情况49 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况50 六、发行人股本情况54 七、公司董事、监事、高级管理人员61 八、发行人员工及其社会保障情况83 九、发行人本次发行上市事项履行的证券监督管理部门相关程序86 第五节业务与技术87 一、公司的主营业务情况87 二、发行人的主营业务情况89 三、我国证券行业基本情况190 四、发行人面临的竞争情况218 五、公司的主要固定资产和无形资产情况227 六、生产经营涉及的资质、许可、认证情况233 七、发行人安全生产及环保情况237 八、发行人境外经营情况237 第六节财务会计信息与管理层分析238 一、财务报表238 二、注册会计师审计意见类型244 三、关键审计事项244 四、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析247 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围248 六、主要会计政策和会计估计254 七、报告期内主要税种适用的税率及税收优惠政策293 八、分部报告294 九、注册会计师鉴证的非经常性损益明细表295 十、主要财务指标和风险控制指标296 十一、经营成果分析298 十二、财务状况分析323 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析353 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼事项359 十五、报告期内的重大资产业务重组或股权合并等事项363 十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况363 第七节募集资金运用与未来发展规划364 一、募集资金运用364 二、未来发展规划369 第八节公司治理与独立性380 一、发行人公司治理概况380 二、发行人对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见380 三、发行人报告期内违法违规情况381 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况385 五、发行人的独立性情况385 六、同业竞争387 七、关联方及关联交易389 第九节风险管理与内部控制408 一、风险管理408 二、内部控制421 第十节投资者保护441 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排441 二、股利分配政策441 第十一节其他重要事项444 一、发行人重大合同444 二、未偿还债券情况448 三、对外担保情况450 四、重大诉讼与仲裁情况450 第十二节声明452 第十三节附件469 一、备查文件469 二、备查文件的查阅470 三、信息披露网站470 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况470 五、与投资者保护相关的承诺472 六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项485 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明487 八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明497 九、募集资金具体运用情况499 十、发行人子公司、参股公司简要情况499 十一、租赁房产情况507 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、发行人、开源证券、股份公司 指 开源证券股份有限公司，系由开源证券有限责任公司于2014年12月25日整体变更成立的股份有限公司 开源有限、有限公司 指 开源证券有限责任公司，系发行人前身 开源经纪 指 陕西开源证券经纪有限责任公司，2010年6月更名为开源证券有限责任公司 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司，系发行人控股股东 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人 金盛瑞泰 指 佛山市顺德区金盛瑞泰投资有限公司，系发行人股东 美的技术 指 佛山市顺德区美的技术投资有限公司，2017年4月更名为佛山市顺德区金盛瑞泰投资有限公司 诚顺资管 指 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，系发行人股东 德鑫创投 指 佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司，系发行人原股东 陕财投 指 陕西财金投资管理有限责任公司，系发行人股东 德美化工 指 广东德美精细化工集团股份有限公司，曾用名广东德美精细化工股份有限公司，系发行人股东 铜川矿务局 指 陕煤集团铜川矿务局有限公司，曾用名铜川矿务局，系发行人原股东 地电投资 指 陕西地电股权投资有限公司，系发行人原股东 未央城建 指 西安未央城市建设集团有限公司，系发行人股东 顺控集团 指 广东顺德控股集团有限公司，系发行人股东 碑林城投 指 西安市碑林城市开发建设投资有限责任公司，系发行人股东 汇通投资 指 长安汇通投资管理有限公司，系发行人股东 曲江金控 指 西安曲江文化金融控股（集团）有限公司，系发行人股东 陕西金资 指 陕西金融资产管理股份有限公司，系发行人股东 西高投 指 西安高新技术产业风险投资有限责任公司，系发行人股东 上海开源 指 上海开源思创投资有限公司，曾用名开源创新投资（北京）有限公司，系发行人全资子公司 深圳开源 指 深圳开源证券投资有限公司，系发行人全资子公司 长安期货 指 长安期货有限公司，系发行人控股子公司 长开经贸 指 长开经贸（上海）有限公司，系长安期货全资子公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司，系发行人参股公司 格久投资 指 宁波梅山保税港区格久投资有限公司，系上海开源控股子公司 泰裕二号 指 芜湖开源泰裕二号股权投资基金（有限合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 北交所 指 北京证券交易所 股转系统/新三板 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 中债登 指 中央国债登记结算有限责任公司 证金公司 指 中国证券金融股份有限公司 WTO 指 世界贸易组织（英语：WorldTradeOrganization），简称世贸组织，是一个独立于联合国的永久性国际组织。世贸组织总部位于瑞士日内瓦。 iFinD/同花顺 指 同花顺iFinD系统，一款提供研究、投资决策服务的软件系统，核心功能包括不同金融品种的多维信息，若干宏观行业数据库以及资产管理系统、估值模型等研究工具 明晟公司 指 又称摩根士丹利资本国际公司，MSCI是一家提供全球指数及相关衍生金融产品标的国际公司，其推出的MSCI指数广为投资人参考 保荐人、保荐机构、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 发行人律师、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 审计机构、希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名希格玛会计师事务所有限公司 股票、A股 指 本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本公司向社会公开发行不超过115,343.64万股A股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司现时有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本公司上市后适用的《公司章程》 报告期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 资管新规 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及其配套规定 单一资产管理计划 指 2018年10月22日《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定实施前发行设立的定向资产管理计划及2018年10月22日之后发行设立的单一资产管理计划 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物和息费的经营活动。 转融通 指 证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券业务和转融资业务两部分。 买入返售 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的价格买入证券等金融资产，到期日再按合同或协议规定的价格返售该金融资产，以获取买入价与返售价差价收入。 卖出回购 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的价格卖出证券等金融资产，到期日再按合同或协议规定的价格回购该金融资产，以获取一定时期内资金的使用权。 股票质押式回购 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金及支付利息、解除质押的交易。 约定购回式证券交易 指 符合条件的投资者以约定价格向证券公司卖出特定股票，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回的交易行为，即客户向证券公司融资。 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）管理。第三方存管模式下，证券经纪公司不再向客户提供交易结算资金存取服务，只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等。存管银行负责管理客户交易结算资金管理账户和客户交易结算资金汇总账户，向客户提供交易结算资金存取服务，并为证券经纪公司完成与登记结算公司和场外交收主体之间的法人资金交收提供结算支持。银行负责完成投资者专用存款账户与券商银行交收账户之间清算资金的划转，将券商的清算交收程序转移到银行，由银行代为完成。 结算备付金 指 结算参与人存放在其资金交收账户中用于证券交易及非交易结算的资金 套保 指 套期保值，企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，指定一项或一项以