开源证券股份有限公司招股说明书(申报稿)

开源证券股份有限公司 KAIYUANSECURITIESCO.,LTD. （西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 首次公开发行股票并在主板上 市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 开源证券股份有限公司致投资者的声明 一、公司上市的目的 本公司通过本次发行上市，可以有效增强自身的资金实力、抗风险能力和品牌效应，充实人才队伍，拓宽融资渠道，有助于推动公司差异化、特色化发展，构筑服务实体经济、服务科技创新、服务中小企业的“一站式”综合金融服务体系，切实担当在增强经济活力、防范化解风险等方面的积极作用，进一步为西部地区乃至全国的经济社会发展贡献力量，从而推动本公司实现高质量发展。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 本公司已严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等国家有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、党委会和管理层组成的中国特色现代企业法人治理结构，上述机构在各自的职责、权限范围内，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。本公司持续完善公司治理体系，不断建立健全公司规范运营管理的相关制度，并持续有效执行。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）本次融资的必要性 证券行业属于资本密集型行业。资金壁垒是证券行业的进入壁垒之一，从注册资金要求到各项业务监管要求，均需要雄厚资金作为保证。随着行业发展日臻成熟，行业的监管也从最开始的行为监管，转变为以净资本为核心的风险控制指标体系监管，资本金已经成为影响证券公司发展的主要瓶颈。另一方面，资本金不足的证券公司在市场发展中遭受损失和变故的概率较大，提高资本金可以提高公司抗风险能力。 证券行业高质量发展亟需提高资本实力。2023年10月，中央金融工作会议首次提出“培育一流投资银行和投资机构”，对资本市场和证券行业意义重大。新“国九条”进一步提出推动证券行业回归本源、做优做强，推动证券经营机构高质量发展。同时，证监会和证券业协会近年来均出台相关导向性文件，鼓励证券公司通过IPO、再融资等不同途径补充资本金，确保业务规模与资本实力相适应，总体风险状况与风险承受能力相匹配。公司本次发行上市融资补充资本金，顺应我国资本市场高质量发展的趋势以及监管政策导向，通过募集资金快速扩充资本实力，能够增强公司各项业务发展后劲和抗风险能力，提升盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次发行上市融资有利于公司充分发挥证券公司投融资核心功能，推动各项业务全面快速发展，加强投行能力和财富管理能力建设，增强公司核心竞争力，进而提升公司整体实力。 综上，公司本次发行上市融资具有必要性。 （二）募集资金使用规划 本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，优化资本结构，增加公司营运资金，扩大业务规模，推动公司业务结构调整，进一步优化收入结构，分散风险，提升公司资本回报能力，提升股东财富价值。资金重点使用方向包括但不限于优化升级传统经纪业务、全面提升投资银行业务实力、加强对公司证券自营业务的支持、继续提升研究业务竞争实力、加大对资产管理业务的投入、加大信息技术建设的投入，提升数字服务能力。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 （一）公司持续经营能力 本公司已获得经营证券业务所需的主要业务资质，已拥有一定的资金实力、人才储备和广泛的客户资源，整体实力进入行业前三分之一序列，已初步构建了以中小企业为核心的综合金融服务体系，为公司的持续经营奠定了坚实的基础。2021-2023年，公司的净利润分别为5.30亿元、5.10亿元和6.17亿元，盈利能力 在保持稳定的基础上获得了提升；截至2023年末，公司总资产612.61亿元，归 属于母公司所有者权益166.62亿元，且资产质量优良，具有较强的抗风险能力。 综上，本公司经营管理规范，业务发展情况良好，经营业绩稳定，资产规模较大，具有长期持续经营能力。 （二）公司未来发展规划 未来五年，公司将回归本源，坚持聚焦主责主业，立足实体经济、扎根陕西、务实奋进，以客户为中心，充分发挥金融服务实体经济的功能作用，积极落实公司制定的北交所特色券商战略、金融综合服务商战略、品牌突出战略、高端人才战略、机构及法人客户战略、国际化战略等经营战略，提升各项业务整体竞争力，力争各业务进入行业前列。 发行人董事长： 李刚 发行人：开源证券股份有限公司 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行不超过115,343.64万股，占本次发行后公司总股本的比例不超过20%；本次发行公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过576,718.22万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、一般术语10 二、专业术语12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况22 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标24 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排25 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险38 三、其他风险41 第四节发行人基本情况43 一、发行人基本情况43 二、发行人设立及股本变化情况43 三、发行人的股权结构51 四、发行人子公司和参股公司情况52 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况52 六、发行人股本情况56 七、公司董事、监事、高级管理人员63 八、发行人员工及其社会保障情况86 第五节业务与技术89 一、发行人主营业务概况89 二、发行人主营业务具体情况92 三、我国证券行业基本情况190 四、发行人面临的竞争情况219 五、公司的主要固定资产和无形资产情况229 六、生产经营涉及的资质、许可、认证情况236 七、发行人安全生产及环保情况240 八、发行人境外经营情况240 第六节财务会计信息与管理层分析241 一、财务报表241 二、注册会计师审计意见类型247 三、关键审计事项247 四、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析250 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围251 六、主要会计政策和会计估计256 七、报告期内主要税种适用的税率及税收优惠政策290 八、分部报告291 九、注册会计师鉴证的非经常性损益明细表292 十、主要财务指标和风险控制指标293 十一、经营成果分析295 十二、财务状况分析318 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析350 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉 讼事项357 十五、报告期内的重大资产业务重组或股权合并等事项359 十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况359 第七节募集资金运用与未来发展规划360 一、募集资金运用360 二、未来发展规划365 第八节公司治理与独立性376 一、发行人公司治理概况376 二、发行人对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见376 三、发行人报告期内违法违规情况377 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况382 五、发行人的独立性情况382 六、同业竞争384 七、关联方及关联交易386 第九节风险管理与内部控制408 一、风险管理408 二、内部控制421 第十节投资者保护442 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排442 二、股利分配政策442 第十一节其他重要事项447 一、发行人重大合同447 二、未偿还债券情况451 三、对外担保情况454 四、重大诉讼与仲裁情况455 第十二节声明456 第十三节附件473 一、备查文件473 二、备查文件的查阅474 三、信息披露网站474 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况474 五、与投资者保护相关的承诺476 六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项489 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明492 八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明501 九、募集资金具体运用情况503 十、发行人子公司、参股公司简要情况503 十一、租赁房产情况512 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、发行人、开源证券、股份公司 指 开源证券股份有限公司，系由开源证券有限责任公司于2014年12月25日整体变更成立的股份有限公司 开源有限、有限公司 指 开源证券有限责任公司，系发行人前身 开源经纪 指 陕西开源证券经纪有限责任公司，2010年6月更名为开源证券有限责任公司 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司，系发行人控股股东 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人 瑞源投资 指 广州市瑞源投资有限公司，本公司股东 金盛瑞泰 指 佛山市顺德区金盛瑞泰投资有限公司，2023年11月更名为广州市瑞源投资有限公司 美的技术 指 佛山市顺德区美的技术投资有限公司，2017年4月更名为佛山市顺德区金盛瑞泰投资有限公司 诚顺资管 指 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，系发行人股东 德鑫创投 指 佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司，系发行人原股东 陕财投 指 陕西财金投资管理有限责任公司，系发行人股东 德美化工 指 广东德美精细化工集团股份有限公司，曾用名广东德美精细化工股份有限公司，系发行人股东 铜川矿务局 指 陕煤集团铜川矿务局有限公司，曾用名铜川矿务局，系发行人原股东 地电投资 指 陕西地电股权投资有限公司，系发行人原股东 未央城建 指 西安未央城市建设集团有限公司，系发行人股东 顺控集团 指 广东顺德控股集团有限公司，系发行人股东 碑林城投 指 西安市碑林城市开发建设投资有限责任公司，系发行人股东 汇通投资 指 长安汇通投资管理有限公司，系发行人股东 曲江金控 指 西安曲江文化金融控股（集团）有限公司，系发行人股东 陕西金资 指 陕西金融资产管理股份有限公司，系发行人股东 西高投 指 西安高新技术产业风险投资有限责任公司，系发行人股东 开源思创 指 开源思创（西安）私募基金管理有限公司，曾用名上海开源思创投资有限公司、开源创新投资（北京）有限公司，系发行人全资子公司 深圳开源 指 深圳开源证券投资有限公司，系发行人全资子公司 长安期货 指 长安期货有限公司，系发行人控股子公司 鹏安基金 指 鹏安基金管理有限公司，系发行人全资子公司 长开经贸 指 长开经贸（上海）有限公司，系长安期货全资子公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司，系发行人参股公司 格久投资 指 宁波