大汉软件股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 大汉软件股份有限公司 HanwebSoftwareCo.,Ltd. （南京玄武区玄武大道699-40号徐庄实训中心） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明 书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 EssenceSecuritiesCo.,ltd. （深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过1,718.2131万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公司发行新股，不涉及原有股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过6,872.8523万股 保荐人、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、公司的主营业务经营情况16 五、发行人的创业板定位情况18 六、主要财务数据及财务指标22 七、发行人选择的上市标准说明22 八、发行人公司治理特殊安排22 九、募集资金的运用及未来发展规划23 十、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况31 三、发行人成立以来重大事件及在其他证券市场的上市/挂牌情况38 四、发行人的股权结构及相关情况38 五、发行人控股及参股公司的基本情况39 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况40 七、特别表决权股份或类似安排的情况43 八、协议控制架构的情况43 九、公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为43 十、发行人股本情况43 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况45 十二、本次公开申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排55 十三、发行人员工情况57 第五节业务与技术60 一、发行人主营业务情况60 二、行业基本情况84 三、公司销售情况和主要客户125 四、公司采购情况和主要供应商130 五、主要固定资产和无形资产133 六、技术及研发情况138 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力164 八、境外经营情况164 第六节财务会计信息与管理层分析165 一、发行人近三年财务报表165 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准172 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况174 四、重要会计政策和会计估计175 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表193 六、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠194 七、主要财务指标196 八、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生具体影响的主要因素198 九、分部信息200 十、经营成果分析200 十一、发行人资产质量分析231 十二、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析251 十三、重大资本性支出与资产业务重组情况264 十四、会计信息及时性情况264 十五、盈利预测报告265 第七节募集资金运用与未来发展规划266 一、募集资金使用概况266 二、公司未来发展战略规划269 第八节公司治理与独立性273 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况273 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见273 三、报告期内的违法违规行为情况274 四、报告期内发行人资金占用和对外担保情况274 五、发行人独立运行情况和持续经营的能力275 六、同业竞争277 七、关联方及关联交易情况278 第九节投资者保护287 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序287 二、发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况287 第十节其他重要事项290 一、重大合同290 二、对外担保情况292 三、诉讼或仲裁事项292 第十一节有关声明293 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明293 二、控股股东、实际控制人声明295 三、保荐人（主承销商）声明296 四、发行人律师声明299 五、会计师事务所声明300 六、资产评估机构声明301 七、验资及验资复核机构声明302 第十二节附件303 一、附件303 二、查阅地点、时间332 三、重要承诺、未履行承诺的约束措施332 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、大汉软件、发行人 指 大汉软件股份有限公司 大汉有限、有限公司 指 发行人前身南京大汉网络有限公司 南京大汉 指 南京大汉网络有限公司，发行人全资子公司；2021年4月，该公司名称由“南京微联互动网络科技有限公司”改为现名，该现名与发行人前身“南京大汉网络有限公司”的名称相同 浙江汉软 指 浙江汉软科技有限责任公司，发行人全资子公司，于2021年8月成立 汉合实业 指 南京汉合实业有限公司，发行人历史股东之一 睿聚精诚 指 南京睿聚精诚企业管理中心（有限合伙），发行人股东之一 云鑫创投 指 上海云鑫创业投资有限公司，发行人股东之一 中小基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙），发行人历史股东之一 远景数字 指 浙江远景数字经济产业股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 党政机关 指 中共中央办公厅、国务院办公厅于2013年7月23日颁布的《关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》将党政机关界定为：党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关 政府网站 指 国务院办公厅于2017年06月08日印发《政府网站发展指引》对政府网站的定义为：各级人民政府及其部门、派出机构和承担行政职能的事业单位在互联网上开办的，具备信息发布、解读回应、办事服务、互动交流等功能的网站 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅，是国务院日常工作的执行机构 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 拓尔思 指 拓尔思信息技术股份有限公司，为A股上市公司，股票代码为300229.SZ，系行业主要企业 博思软件 指 福建博思软件股份有限公司，为A股上市公司，股票代码为300525.SZ，系行业主要企业 南威软件 指 南威软件股份有限公司，为A股上市公司，股票代码为603636.SH，系行业主要企业 开普云 指 开普云信息科技股份有限公司，为A股上市公司，股票代码为688228.SH，系行业主要企业 蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司 阿里巴巴集团 指 AlibabaGroupHoldingLimited，注册于开曼群岛，并于美国纽约证券交易所（股票代码：BABA）及香港联合交易所有限公司（股票代码：9988）上市 阿里巴巴（中国） 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 支付宝杭州 指 支付宝（杭州）信息技术有限公司 支付宝中国 指 支付宝（中国）网络技术有限公司 蚂蚁云创 指 蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司，曾用名“北京蚂蚁云金融信息服务有限公司” 阿里云 指 阿里云计算有限公司 数梦工场 指 杭州数梦工场科技有限公司 数字浙江 指 数字浙江技术运营有限公司 数字江西 指 数字江西科技有限公司 数字宁波 指 数字宁波科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《大汉软件股份有限公司章程》 保荐人、保荐机构、主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师、毕马威、毕马威会计师、毕马威会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 股东大会 指 大汉软件股份有限公司股东大会 董事会 指 大汉软件股份有限公司董事会 监事会 指 大汉软件股份有限公司监事会 最近三年 指 2020年度、2021年度及2022年度 报告期 指 2020年度、2021年度及2022年度 报告期各期末 指 2020年末、2021年末及2022年末 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 二、专业术语 电子政务 指 国家机关在政务活动中，全面应用现代信息技术、网络技术以及办公自动化技术等进行办公、管理和为社会提供公共服务的一种全新的管理模式。在我国，广义电子政务的范畴包括党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关等所有的党和国家机构在内；而狭义的电子政务主要包括直接承担管理国家公共事务、社会事务的各级政府行政事业机关。 互联网+ 指 2015年国务院颁布的《关于积极推进“互联网+”行动指导意见》首次提出并推动我国实施“互联网+”，并将其界定为：把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态。 互联网+政务服务 指 该术语首次出现于2016年我国政府工作报告中，是“互联网+”在我国政务服务领域的应用和发展，“互联网+政务服务”的核心为利用“互联网+”等新技术对传统政务服务和政府治理模式进行变革，推动我国政府职能向着服务型转变。 “互联网+政务服务”平台 指 发行人自主研发的主要产品平台之一，主要用于帮助各级政府部门建设政务服务平台，帮助政府打造一体化在线服务体系，推进“跨地区、跨部门、跨层级”的协同管理和服务，打通政务服务最后一公里，提升政务服务的综合能力和水平。 数字政府门户平台 指 发行人自主研发的主要产品平台之一，是数字政府的重要载体，在外部为政府部门构建规模化互联网门户集群，提供全媒体多端数字内容的采编发服务，实现政务“用户”“数据”“应用”的整合汇聚；在内部为政府构建工作管理平台、协作共享平台、数据分析平台和辅助决策平台，通过统一标准规范、统一技术架构、统一安全运维，提供完整的数字政府门户构建能力。 “企业互联网+”平台 指 发行人自主研发的主要产品平台之一，是面向企业用户打造的一体化协作管理平台，通过“互联网+”技术实现企业信息数据、生产服务和协同管理的“云、网、端”化，推动企业数据驱动与应用服务开放，提升企业内外部信息共享、应用服务整合、数据资