江苏美科太阳能科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏美科太阳能科技股份有限公司 （JIANGSUMEIKESOLARTECHNOLOGYINC.） （镇江市扬中经济开发区光明路198号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过14,591.0830万股（超额配售选择权行使前），不超过16,779.7330万股（超额配售选择权全额行使后）。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过25%，本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过58,364.3320万股（超额配售选择权行使前）不超过60,552.9820万股（超额配售选择权全额行使后） 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义10 一、普通术语释义10 二、专业术语释义14 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况22 三、本次发行概况23 四、发行人主营业务经营情况24 五、发行人板块定位情况25 六、发行人报告期内主要财务数据及财务指标27 七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准28 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金运用与未来发展规划28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与行业相关的风险30 二、与发行人相关的风险31 三、其他风险34 第四节发行人基本情况38 一、发行人基本情况38 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况38 三、发行人报告期内的重大资产重组情况53 四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况61 五、发行人的股权结构61 六、发行人控股子公司及参股公司情况61 七、控股股东、实际控制人及其他持有5%以上股份的主要股东基本情况69 八、发行人特别表决权股份或类似安排73 九、发行人协议控制框架的情况73 十、发行人控股股东、实际控制人的违法违规情况74 十一、发行人股本情况74 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况82 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况90 十四、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份及其质押和冻结情况90 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内变动情况及说明91 十六、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员对外直接投资情况 ..............................................................................................................................93 十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况96 十八、发行人员工及社会保障情况102 第五节业务与技术109 一、公司主营业务、主要产品的基本情况109 二、公司所属行业的基本情况及竞争状况124 三、公司销售情况和主要客户155 四、公司采购情况和主要供应商162 五、公司主要固定资产和无形资产167 六、公司核心技术和研发情况174 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力200 八、境外生产经营情况203 第六节财务会计信息与管理层分析204 一、影响公司经营业绩的重要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标分析204 二、财务报表210 三、审计意见及关键审计事项213 四、合并财务报表的编制方法、合并范围及其变化情况215 五、报告期内主要会计政策和会计估计216 六、主要税项228 七、分部信息229 八、非经常性损益情况230 九、主要财务指标230 十、经营成果分析232 十一、资产质量分析259 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析294 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项316 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项317 第七节募集资金运用与未来发展规划318 一、本次募集资金运用概况318 二、募集资金投资项目的具体情况319 三、未来发展规划327 第八节公司治理与独立性330 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况330 二、发行人内部控制情况330 三、报告期内发行人违法违规行为及受处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施情况333 四、发行人资金占用及对外担保情况333 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力333 六、同业竞争336 七、关联方及关联交易339 第九节投资者保护361 一、本次发行完成前滚存利润（累计未弥补亏损）的分配安排及决策程序361二、发行人股利分配情况及股利分配政策361 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的保护投资者措施365 第十节其他重要事项368 一、重大合同368 二、发行人对外担保情况380 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项380 第十一节声明382 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明382 发行人控股股东、实际控制人声明383 保荐人（主承销商）声明384 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明385 发行人律师声明386 会计师事务所声明387 验资机构声明388 验资复核机构声明389 资产评估机构声明390 第十二节附件392 一、备查文件392 二、备查文件的查阅393 附录一：申报前一年发行人新增股东的具体情况394 一、中石化资本（SS）394 二、正泰科技394 三、鋆能投资396 四、鋆腾投资397 五、疌泉毅达398 六、扬中毅达399 七、常州毅达400 八、安徽安华401 九、君润恒惠402 十、君润恒智403 十一、君润恒晟404 十二、君润恒众405 十三、扬中金开406 十四、辽宁文化407 十五、华盖玖珏408 十六、华盖骏景409 十七、嘉兴智彗410 十八、嘉兴美昱412 十九、北京瑞远414 二十、广东博资415 二十一、招商兴湘416 二十二、招商铜冠417 二十三、苏州国华420 二十四、深圳旗昌421 二十五、明诚致慧421 二十六、华睿嘉银422 二十七、绍兴越芯424 二十八、中电投融426 二十九、嘉兴融和427 三十、海宁华能427 三十一、海宁慧仁428 三十二、南京建信430 三十三、建信金融（SS）431 三十四、中桐元禾432 三十五、中信投资433 三十六、深圳君成434 三十七、卞叶忠435 三十八、马川良435 三十九、梅智明435 四十、高撑435 附录二：发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况436 一、关于所持股份的流通限制、自愿锁定以及股东持股及减持意向的承诺436二、关于稳定股价的措施与承诺443 三、关于不存在虚假记载、欺诈发行的承诺447 四、关于对欺诈发行上市的股份回购的承诺449 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺450 六、关于利润分配政策的承诺452 七、关于减少和规范关联交易的承诺453 八、关于避免同业竞争的承诺455 九、关于履行公开承诺事项的约束措施460 十、关于避免资金占用的承诺464 十一、关于股东信息披露事项的承诺465 十二、关于依法承担赔偿责任的承诺465 附录三：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况468 一、投资者关系的主要安排468 二、股东投票机制建立情况469 附录四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明471 一、股东大会制度的建立健全及运行情况471 二、董事会制度的建立健全及运行情况472 三、监事会制度的建立健全及运行情况472 四、独立董事制度的建立健全及运行情况473 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况473 附录五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明474 附录六：公司及控股子公司的商标情况（截至2023年末）475 一、境内注册商标（70项）475 二、境外注册商标（3项）478 附录七：公司及控股子公司的已获授权专利情况（截至2023年末）479 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语释义 发行人、公司、美科股份 指 江苏美科太阳能科技股份有限公司 美科有限、有限公司、江苏高照 指 江苏美科太阳能科技有限公司，系公司前身，曾用名为：江苏高照新能源发展有限公司 控股股东、环太开发 指 江苏环太新材料开发集团有限公司，系公司控股股东，曾用名为：镇江环太硅科技有限公司 实际控制人 指 王禄宝、吴美蓉、王艺澄、卞晓晨 包头美科 指 包头美科硅能源有限公司，系公司全资子公司 四川美科 指 四川美科新能源有限公司，系公司全资子公司 云南美科 指 云南美科新能源发展有限公司，系公司全资子公司 浙江美科 指 浙江美科太阳能科技有限公司，系公司全资子公司 新流星投资 指 新流星投资（海南）有限公司，系公司全资子公司 美科伏园 指 美科伏园新能源（海南）有限公司，系公司全资子公司 内蒙古美科 指 内蒙古美科新能源有限公司，系公司全资子公司 九方新能 指 九方新能投资有限公司，系公司全资子公司，英文名为：JOFARNEWENERGYINVESTMEN