湖南恒昌医药集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 湖南恒昌医药集团股份有限公司 HunanHengChangPharmaceuticalGroupCo.,Ltd. （湖南省长沙市开福区青竹湖街道金盆丘安置小区综合办公楼一层至六层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区广东路689号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟公开发行股票数量不低于4,001.00万股，不超过12,000.00万股，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 不低于40,001.00万股，不超过48,000.00万股 保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、行业术语释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、主营业务经营情况17 五、发行人符合创业板定位的相关情况20 六、发行人主要财务数据和财务指标32 七、发行人选择的具体上市标准33 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项33 九、募集资金用途及未来发展规划33 第三节风险因素35 一、与发行人相关风险35 二、与行业相关风险37 三、其他风险37 第四节发行人基本情况38 一、发行人概况38 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况39 三、重大资产重组情况48 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况51 五、发行人股权结构51 六、发行人控股、参股子公司情况51 七、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的情况66 八、发行人特别表决权股份情况77 九、发行人协议控制架构情况77 十、发行人控股股东、实际控制人的合法合规情况77 十一、发行人股本情况77 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况82 十三、董事、监事、高级管理人员所签订的协议及其履行情况86 十四、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况87 十五、董事、监事、高级管理人员在近二年内的变动情况87 十六、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 ......................................................................................................................................88 十七、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况88 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排90 十九、发行人员工情况95 第五节业务与技术98 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况98 二、发行人所属行业的基本情况113 三、发行人在行业中的竞争地位139 四、发行人销售情况和主要客户144 五、发行人采购情况和主要供应商149 六、主要固定资产和无形资产情况153 七、发行人主要经营资质情况170 八、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况179 九、发行人的技术和研发情况179 十、发行人生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力182 十一、发行人境外经营和境外资产情况182 第六节财务会计信息与管理层分析183 一、报告期内财务报表183 二、审计意见187 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准及关键审计事项188 四、影响经营业绩的重要因素189 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况193 六、重要会计政策、会计估计195 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益200 八、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠201 九、报告期主要财务指标203 十、经营成果分析204 十一、资产质量分析234 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析259 十三、重大资本性支出与资产业务重组情况272 十四、本次融资对每股收益影响情况273 十五、股利分配政策273 十六、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项274 十七、盈利预测275 公司未编制盈利预测报告。275 第七节募集资金运用与未来发展规划276 一、募集资金运用概况276 二、募集资金的运用情况277 三、募集资金投资项目实施对公司的影响284 四、公司未来发展规划285 第八节公司治理与独立性287 一、公司治理存在的缺陷及改进情况287 二、发行人内部控制情况287 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况288 四、发行人资金占用及对外担保情况291 五、公司独立持续经营情况292 六、同业竞争294 七、关联方及关联交易296 第九节投资者保护309 一、发行前滚存利润的分配政策309 二、股利分配政策309 第十节其他重要事项314 一、重要合同314 二、对外担保情况317 三、对发行人、控股子公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项317 四、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项323 五、董事、监事、高级管理人员的合法合规情况323 六、控股股东、实际控制人的合法合规情况324 第十一节声明325 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明325 发行人控股股东、实际控制人声明326 保荐机构（主承销商）声明（一）327 保荐机构（主承销商）声明（二）328 发行人律师声明329 会计师事务所声明330 验资及验资复核机构声明331 资产评估机构声明332 第十二节附件333 一、备查文件333 二、文件查阅时间和地点333 三、投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况334 四、与投资者保护相关的承诺335 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明361 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明365 七、募集资金具体运用情况说明366 八、子公司、参股公司简要情况369 附件一：公司及其子公司租赁的房产情况384 附件二：公司及其子公司拥有的商标情况389 附件三：公司许可他人使用的注册商标备案情况438 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、恒昌医药 指 湖南恒昌医药集团股份有限公司 恒昌有限 指 湖南恒昌医药有限公司，为发行人前身 和治恒昌 指 天津和治恒昌医药有限公司，为发行人子公司 恒昌信息 指 恒昌（上海）信息技术有限公司，为发行人子公司 恒昌新药 指 恒昌（广州）新药研究有限公司，为发行人子公司 六谷大药房 指 湖南六谷大药房连锁有限公司，为发行人子公司 超诺信息 指 长沙超诺信息技术有限公司，为六谷大药房子公司 尚划算 指 湖南尚划算商贸有限公司，为发行人子公司 行知旅游 指 湖南行知旅游文化有限公司，为发行人子公司 江右医药 指 上海江右医药集团有限公司（曾用名：江右医药（上海）有限公司），为发行人子公司 江右制药 指 江右制药（常德）有限公司（曾用名：药圣堂（湖南）制药有限公司，简称：药圣堂），为江右医药子公司 江右医疗 指 江右医疗科技（长沙）有限公司，为江右医药子公司 优福思乐 指 优福思乐健康科技（上海）有限公司，为江右医药子公司 重庆恒昌 指 恒昌医药（重庆）有限公司，为发行人子公司 恒昌供应链 指 恒昌医药供应链（重庆）有限公司，为发行人子公司 爱贝高药业 指 长沙爱贝高药业有限公司，为发行人子公司 佐安堂大药房 指 湖南佐安堂大药房连锁有限公司，为发行人子公司，已于2021年4月19日注销 赛乐仙咨询 指 湖南赛乐仙企业管理咨询有限公司，2021年1月更名为上海赛乐仙企业管理咨询有限公司，发行人控股股东 乐赛仙合伙 指 长沙乐赛仙企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人原持股平台 上海山至 指 上海山至企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人持股平台，更名前为乐赛仙合伙 佐安堂合伙 指 长沙佐安堂企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人原持股平台 上海山尊 指 上海山尊企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人持股平台，更名前为佐安堂合伙 贝乐欢合伙 指 长沙贝乐欢企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人原持股平台 上海哥尼 指 上海哥尼企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人持股平台，更名前为贝乐欢合伙 百岁爱合伙 指 长沙百岁爱企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人原持股平台 上海睿湘 指 上海睿湘企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人持股平台，更名前为百岁爱合伙 百岁友合伙 指 长沙百岁友企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人原持股平台 上海芽培 指 上海芽培企业管理服务合伙企业（有限合伙），发行人持股平台，更名前为百岁友合伙 信加易投资 指 广州信加易捌号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 易简光晧 指 广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 易简光巽 指 广州易简光巽股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 易简投资 指 广东易简投资有限公司，系发行人股东信加易投资、易简光晧、易简光巽的普通合伙人 华拓至远 指 深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙），发行人股东 华拓资本 指 深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司，系发行人股东华拓至远的普通合伙人 凤翔投资 指 江西凤翔投资顾问有限公司，发行人股东 承宇投资 指 珠海横琴承宇投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 安徽佐安堂 指 安徽佐安堂大药房连锁有限公司，实际控制人控制的其他企业，已注销 乐赛仙科技 指 湖南乐赛仙信息科技股份有限公司，实际控制人控制的其他企业，已注销 漱玉平民 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（301017.SZ），系发行人同行业可比公司 华人健康 指 安徽华人健康医药股份有限公司（301408.SZ），系发行人同行业可比公司 百洋医药 指 青岛百洋医药股份有限公司（301015.SZ），系发行人同行业可比公司 医药工业百强企业 指 中国医药工业信息中心根据医药工业企业综合实力公布的年度前100名医药工业企业榜单 老百姓大药房 指 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH），药圣堂（湖南）制药有限公司母公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不低于4,001.00万股，不超过12,000.00万股人民币普通股（A股）的行为 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2020年、2021年和2022年 保荐人、保荐