湖南恒昌医药集团股份有限公司招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 湖南恒昌医药集团股份有限公司 HunanHengChangPharmaceuticalGroupCo.,Ltd. （湖南省长沙市开福区青竹湖街道金盆丘安置小区综合办公楼一层至六层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票数量不低于4,001.00万股，不低于发行后总股本的10%；本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 不低于40,001.00万股 保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书正文内容，对本公司做全面了解。本公司特别提醒投资者注意以下事项。 一、特别风险提示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书之“第四节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）经营品种稳定性的风险 报告期各期，公司直供专销业务收入金额分别为96,100.79万元、 151,896.70万元、210,554.71万元和124,522.52万元，占主营业务收入比重的 99.99%、82.32%、98.31%和98.57%。目前公司直供专销模式下的自有品牌药品批件、生产及供应均来源于上游制药企业，如果由于市场竞争加剧、行业政策变化或者其他不可预见的因素导致上游制药企业供货政策发生变化，公司将可能失去部分产品品种品规的经营权，导致经营业绩受到不利影响。 （二）医药行业管理政策变化带来的风险 医药流通行业的发展受国家法律法规以及相关行业政策的影响较大。近年来，国家陆续颁布或修订了《中华人民共和国药品管理法》《药品经营质量管理规范》《医疗器械经营监督管理办法》《药品检查管理办法》（试行）等法律法规，不断提高对医药企业的管理标准，对医药企业的规范经营提出了更高要求。如果公司未能及时根据政策变化，调整完善公司内部规范制度并严格执行，可能会对公司经营带来一定风险。 同时，随着新一轮医疗体制改革的不断深化，“医药分开”、“药品零差价”、“两票制”、“药品带量采购”、“医保支付方式改革”、“医保药品双通道”等政策逐步落地实施。本次医疗体制改革是涉及医疗体系、医保体系、医药体系等多个领域的系统性改革，改革内容复杂、涉及面广、执行过程中需应对各种复杂情况，政策在落实过程中存在根据实际情况调整的可能性，将对公司的经营环境带来一定的不确定性。如药品集中带量采购政策，随着试点地 区、试点包含药品范围的不断扩大，我国药品价格总体将呈现下降趋势。带量采购使得药店终端零售价格逐渐与中标价格趋同，不断压缩整个医药流通行业的利润空间，公司如果不能及时调整商品经营组合与策略，采取措施降低经营成本，公司盈利能力将面临不利影响。 国家对医药行业的政策可能导致产品终端零售价格下降，不仅会对发行人零售连锁业务产生影响，亦会传导至发行人的直供专销业务，可能导致公司各类业务中涉及带量采购相同品种产品的单价和毛利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。 （三）零售终端竞争加剧导致客户流失的风险 公司下游主要客户群体为中小型连锁药店、单体药店以及基层医疗卫生机构等医药零售终端。2021年10月，商务部公布的《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出“到2025年，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。” 近年来，医药零售连锁上市公司依托资本市场的优势频繁展开并购重组和业务扩张，部分中小型连锁药店及单体药店面临着被并购的压力。此外，互联网巨头亦积极跨界布局医药零售业务领域，京东旗下的京东健康、阿里旗下的阿里健康等均通过投资或者并购的方式涉足医药流通零售领域，传统线下零售药店面临网上药店等新型零售药店业态的竞争，行业竞争压力进一步提升。 中小型连锁药店及单体药店的被并购或转型将导致公司客户流失，公司的经营及未来发展空间将受到不利影响。 （四）产业链上游业务拓展不确定性的风险 报告期内，为进一步降低公司经营品种稳定性的风险，公司围绕直供专销业务，通过设立恒昌新药、外购及委托研发药品生产批件、收购上游制药厂商等方式积极向产业链上游拓展。公司此前未涉足上游药品生产领域，能否满足药品批件转让、委托生产及药品生产在技术、生产、质量管理及行业监管的要求，从而达到公司的经营预期，尚存在较大的不确定性，可能对公司经营造成不利影响。 （五）商标侵权及外包装设计风险 发行人主要通过自有品牌商标授权的方式向上游制药厂商定制化采购，再将公司产品专供具备公司会员资格的终端渠道客户进行销售。根据《民法典》 《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律的规定，如下游客户从发行人处采购的药品因商标侵权、外包装设计纠纷被其他生产厂商起诉或被相关部门认定为违反《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法规的情形，发行人存在承担相应民事责任及行政处罚的风险。 （六）信息系统运行风险 公司拥有自主研发的B2B商城，实现了销售、财务、采购、仓储等各个系统之间的互联互通，建立起现代化的信息管理体制。随着未来公司平台业务量不断增长，信息系统运维成本也将不断上升。如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障、自然灾害等不可控因素，可能会导致发行人出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给发行人的正常运作和市场声誉造成较大不利影响。 （七）存货管理风险 公司下游客户主要为中小型连锁药店、单体药店以及基层医疗卫生机构等医药零售终端，下游客户需求具有品种要求多、数量分散、配送及时性要求高等特点，而公司上游制药企业的药品供应则有单批次产量大、生产周期较长的特点，因此公司存货规模较大。此外，药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容之一。 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为12,663.30万元、19,514.84万元、25,062.01万元及24,771.49万元，占公司流动资产总额的27.47%、23.96%、26.44%和23.67%。公司存货规模随整体业务规模扩张而增加，快速增长的存货规模对公司的资本实力及存货管理水平提出了更高的要求。如果不能有效地实行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险，从而影响公司的经营业绩。 （八）药品质量风险 国家对药品生产经营制定了严格的法律法规，药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都可能导致出现药品质量问题。公司无法控制所经营药品在生产和使用环节的质量，存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的重要事项的履行情况，具体承诺事项请详见本招股说明书“第十节/五、重要承诺事项”。 三、本次发行前滚存利润分配方案 2021年9月6日，公司召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案》，本次发行上市完成前，公司可根据董事会制定并经公司股东大会审议批准的利润分配方案进行利润分配；本次发行上市完成后，公司于本次发行上市前形成的滚存未分配利润，由本次发行上市完成后的新股东与现有股东按照持股比例共同享有。 四、本次发行后的股利分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行后的股利分配政策，具体内容请详见本招股说明书“第十节/二/（二）发行上市后的股利分配政策和决策程序”、“第十节/三、发行前滚存利润的分配政策”。 目录 重要声明1 发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺6 三、本次发行前滚存利润分配方案6 四、本次发行后的股利分配政策6 目录7 第一节释义12 一、一般释义12 二、行业术语释义14 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行概况16 三、发行人主要财务数据和财务指标18 四、主营业务经营情况18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况21 六、发行人选择的具体上市标准23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 八、募集资金用途23 第三节本次发行概况25 一、本次发行的基本情况25 二、本次发行股票的有关机构26 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系28 四、本次发行上市的重要日期28 第四节风险因素29 一、经营风险29 二、内控风险30 三、财务风险30 四、法律风险31 五、募集资金投资项目风险31 六、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险31 第五节发行人基本情况33 一、发行人概况33 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况33 三、重大资产重组情况42 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况45 五、发行人股权结构45 六、发行人控股、参股子公司情况46 七、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的情况58 八、发行人股本情况70 九、对赌协议及解除情况73 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况74 十一、董事、监事、高级管理人员所签订的协议及其履行情况79 十二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况79 十三、董事、监事、高级管理人员在近二年内的变动情况80 十四、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 ....