中航上大高温合金材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中航上大高温合金材料股份有限公司 ZhonghangShangdaSuperalloysCo.,Ltd. （河北省清河县挥公大道16号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股数不超过92,966,667股（占本次发行后公司股本总额的比例不低于25%）。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过371,866,667股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、主营业务经营情况17 五、发行人符合创业板定位的情况20 六、主要财务数据和财务指标25 七、财务报表审计截止日后主要经营状况及经营状况、盈利预测信息26 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排事项27 十、募集资金用途概述与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险33 三、其他风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况、报告期内股本和股东变化情况36 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）54 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况55 五、发行人的股权结构及组织架构55 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况56 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况57 八、发行人股本情况62 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况73 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其履行情况83 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况83 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况85 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况86 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况86 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排88 十六、发行人员工情况94 第五节业务与技术98 一、公司主营业务、主要产品及演变情况98 二、公司所处行业的基本情况113 三、行业竞争格局和公司行业地位140 四、公司销售情况和主要客户151 五、公司采购情况和主要供应商157 六、固定资产和无形资产163 七、特许经营权和主要业务资质情况176 八、公司的技术研发情况178 九、安全生产措施198 十、发行人的质量控制情况199 十一、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力201 十二、公司境外经营情况202 第六节财务会计信息与管理层分析203 一、合并财务报表203 二、注册会计师审计意见和关键审计事项208 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况210 四、主要会计政策、会计估计和会计差错更正情况210 五、主要税项246 六、分部信息247 七、非经常性损益明细表247 八、报告期内主要财务指标248 九、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标250 十、经营成果分析252 十一、资产质量分析289 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析311 十三、股利分配情况330 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项332 第七节募集资金运用与未来发展规划333 一、募集资金使用计划333 二、募集资金投资项目具体情况337 三、未来发展规划342 四、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响343 第八节公司治理与独立性346 一、公司治理结构概述346 二、公司内部控制制度情况346 三、公司报告期内违法违规及处罚情况、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况352 四、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况352 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力352 六、同业竞争354 七、发行人关联方、关联关系356 八、关联交易360 第九节投资者保护370 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序370 二、报告期内的股利分配情况370 三、本次发行后的股利分配政策、决策程序和监督机制370 四、本次发行前后的股利分配政策的差异情况374 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排374 第十节其他重要事项375 一、重大合同375 二、发行人对外担保情况381 三、重大诉讼或仲裁事项381 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明382 一、全体董事、监事、高级管理人员声明382 二、发行人控股股东、实际控制人声明395 三、保荐人（主承销商）声明396 四、发行人律师声明399 五、会计师事务所声明400 六、资产评估机构声明401 七、验资机构声明403 八、验资复核机构声明404 第十二节附件405 一、备查文件目录405 二、查阅地点405 三、查询时间406 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况406 五、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项408 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明437 七、募集资金具体运用情况440 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、中航上大或发行人 指 中航上大高温合金材料股份有限公司，由上大有限整体变更设立 上大有限 指 中航上大高温合金材料有限公司，发行人的前身，曾用名“河北上大再生资源科技有限公司”、“中航上大金属再生科技有限公司” 发起人 指 本公司整体变更设立时签署《发起人协议》之上大有限的全体股东 中航重机 指 中航重机股份有限公司，系发行人股东 嘉兴上大 指 嘉兴上大投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 河北信投 指 河北信息产业投资集团有限公司，系发行人原股东 国投矿业、国投海外 指 国投矿业投资有限公司，系发行人股东，曾用名“国投海外投资有限公司” 中和上大 指 中和上大有限公司，系发行人股东 京津冀基金 指 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙），系发行人股东 桐乡特盖特 指 桐乡特盖特股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海南创 指 上海南创信息科技中心（有限合伙），系发行人股东 康德投资 指 赣州康德尚大投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 茂康投资 指 赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 国投高科 指 国投高科技投资有限公司，系发行人原股东 国投煤炭 指 国投煤炭有限公司，系发行人原股东 清河东方 指 清河东方会计师事务所有限责任公司 上大房地产 指 河北上大房地产开发有限公司 河北百纳 指 河北百纳废旧金属回收有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 哈尔滨汽轮机 指 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 东方汽轮机 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司 航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 中国航发集团 指 中国航空发动机集团有限公司 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司 兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司 航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 宝钢特钢 指 宝钢特钢有限公司 钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司 图南股份 指 江苏图南合金股份有限公司 西部超导 指 西部超导材料科技股份有限公司 隆达股份 指 江苏隆达超合金股份有限公司 广大特材 指 张家港广大特材股份有限公司 明兴航空 指 景德镇明兴航空锻压有限公司 无锡透平 指 无锡透平叶片有限公司 航宇科技 指 贵州航宇科技发展股份有限公司 派克新材 指 无锡派克新材料科技股份有限公司 久立特材 指 浙江久立特材科技股份有限公司 久立特材及其控制的企业 指 浙江久立特材科技股份有限公司、湖州久立穿孔有限公司、湖州华特不锈钢管制造有限公司、湖州久立永兴特种合金材料有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司吴兴分公司、浙江久立特材科技股份有限公司湖州管件分公司等 武进不锈 指 江苏武进不锈股份有限公司 石化物资装备 指 中国石化物资装备华东有限公司 中国航发黎明公司 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 中国航发黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 贵州安大 指 贵州安大航空锻造有限责任公司 中国航发西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司 陕西宏远 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司 航空工业航标 指 中国航空工业标准件制造有限责任公司 佰盈通绒毛厂 指 清河县佰盈通绒毛厂 河北省国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行、本次公开发行 指 本次向社会公众投资者首次公开发行不超过92,966,667股（占本次发行后公司股本总额的比例不低于25%）人民币普通股（A股）的行为 本次发行上市 指 发行人本次发行并在深交所创业板上市交易的行为 招股说明书、本招股说明书 指 本《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 报告期、最近 指 2020年度、2021年度、2022年度 三年报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 保荐人、保荐机构、主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 会计师、审计机构、立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 发行人现行有效的《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其不时通过的修正案