宏工科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宏工科技股份有限公司 （东莞市桥头镇大洲社区桥常路（大洲段）429号B栋） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司以“让物料处理更简单”为使命，聚焦于粉料、粒料、液料、浆料等散装物料的自动化处理产线及设备的研发、生产和销售，是一家具有自主核心设备、配件和软件的物料自动化处理方案解决商。公司根据下游客户提供的一系列需求要素，如客户的产品种类、客户使用原材料的物理化学特性、客户新建产能规模、产品质量标准、生产工艺路线等，输出合适的物料自动化解决方案，并基于上述解决方案生产包含自主核心设备、配件和软件的产线或单机产品。 公司基于对下游行业生产物料和工艺技术的深刻理解与持续的科学技术研发创新，将智能制造装备与下游不同行业的工业生产制造过程进行深度融合，提升下游行业的自动化、智能化水平，并减少人工操作所带来的失误及安全隐患，大幅度降低生产成本。为发扬“品质为先、创新为要、协作共赢”的核心价值观和“正直担当、坚韧敢拼、务实团结、开放感恩”的企业精神，在产品技术研发、市场营销、人力资源、资金筹集等多个方面稳步实施发展规划，以价值最大化回报社会、股东和广大投资者，公司提出本次公开发行并在创业板上市的申请。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的健全、完善的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金主要投向“智能物料输送与混配自动化系统项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”等三个项目。本次募集资金投资项目紧紧围绕 公司核心业务板块开展，有助于提高核心技术、核心设备的研发能力并为公司不同应用领域的开拓提供了产能保障，促进未来经营战略的落地与实现。 “智能物料输送与混配自动化系统项目”实施达产后，为公司提供更大的生产空间和更加稳定的生产场所，能够容纳更多大型生产设备，增加工人的作业空间，合理布局产线和生产设备，从而有效提高生产效率；“研发中心建设项目”的重点研究方向和课题主要为针对物料配料设备系统智能化发展中的关键设备及其智能化控制、共性技术开展科技攻关和研究开发；“补充流动资金项目”将显著优化公司财务结构，增强公司资金实力，提高公司抵御财务风险的能力。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 发行人作为高新技术企业，经过10余年的积累，针对锂电池、精细化工、橡胶塑料、食品医药等多个下游行业的不同应用场景，根据客户的差异化需求，可为客户快速确定详细的工艺参数，并适配合适的工艺模型，进而形成整套成熟的工艺流程，减少客户试错成本，缩短客户新建、扩建项目周期，为客户产能新建、扩建提供保障。公司在研发设计、精细管理、高端客群、落地案例等方面形成了一定的竞争优势，保障了发行人持续经营能力。 未来，公司将专注于物料自动化处理领域的研发与市场拓展，力争成为全球领先的物料处理系统综合服务商。不断增强公司的物料仓储、上料、输送、计量、搅拌、混合、分散、研磨、干燥、除尘、包装、以及整线控制的自动化技术和行业应用经验，以提升国内物料自动化处理技术为发展方向，以客户需求为导向，持续开发符合下游产业的新技术、新工艺、新设备，促进下游行业产业升级。 （以下无正文） （本页无正文，为《致投资者的声明》之签署页） 董事长签字： 罗才华 实际控制人签字： 罗才华 何进 宏工科技股份有限公司年月日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行不超过2,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后股本总额 不超过8,000万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 重要声明5 发行概况6 目录7 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业术语15 第二节概览18 一、重大事项提示18 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况22 三、本次发行的概况22 四、发行人主营业务经营情况23 五、发行人符合创业板定位28 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标29 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况30 八、发行人选择的具体上市标准31 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项31 十、募集资金用途31 十一、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素35 一、与公司相关的风险35 二、与行业相关的风险43 三、其他风险44 第四节发行人基本情况46 一、发行人基本情况46 二、发行人设立及重大资产重组情况46 三、发行人股权结构、组织结构、主要关联方及控股子公司、分公司参股公 司情况51 四、发行人控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况59 五、发行人股本情况67 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员76 七、发行人员工情况102 第五节业务与技术105 一、公司主营业务、主要产品及变化情况105 二、公司所处行业情况134 三、公司销售情况和主要客户187 四、公司采购情况和主要供应商200 五、公司主要固定资产、无形资产及经营性资产情况214 六、公司拥有的特许经营权情况247 七、公司研发及核心技术情况247 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力264 九、公司境外生产经营情况265 第六节财务会计信息与管理层分析267 一、财务报表267 二、审计意见和关键审计事项274 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况278 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计279 五、重要的会计政策、会计估计变更和会计差错更正301 六、非经常性损益304 七、主要税项及税收优惠305 八、主要财务指标307 九、盈利预测及报告309 十、经营成果分析310 十一、资产质量分析349 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析378 十三、报告期内的重大投资或资本性支出393 十四、其他重要事项394 十五、审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况394 第七节募集资金运用与未来发展规划395 一、募集资金运用概况395 二、募集资金投资项目概况397 三、公司战略规划403 第八节公司治理与独立性407 一、概述407 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况407 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见408 四、公司报告期内违法违规情况409 五、发行人报告期内的资金占用和违规担保情况410 六、发行人独立性情况410 七、同业竞争情况412 八、关联交易情况416 九、发行人特别表决权股份情况423 十、发行人协议控制架构情况423 第九节投资者保护424 一、发行前滚存利润的分配安排424 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况424 三、公司章程中利润分配相关规定424 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由424 五、发行人上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排425 六、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素426 第十节其他重要事项427 一、重要合同427 二、对外担保情况432 三、诉讼或仲裁事项433 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的违法违规情况436 五、控股股东、实际控制人的重大违法情况436 第十一节声明437 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明437 二、发行人控股股东、实际控制人声明440 三、保荐人（主承销商）声明441 三、保荐人（主承销商）声明442 四、保荐人（主承销商）董事长声明443 五、保荐人（主承销商）总经理声明444 六、联席主承销商声明445 七、发行人律师声明446 八、承担审计业务的会计师事务所声明447 九、验资复核机构声明448 十、承担评估业务的资产评估机构声明449 第十二节附件450 一、备查文件目录450 二、备查文件查阅451 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况452 附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项459 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明475 附件四：募集资金具体运用情况479 附件五：子公司、参股公司简要情况484 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、宏工科技 指 宏工科技股份有限公司 宏工有限 指 曾用名东莞市宏工自动化设备有限公司、广东宏工物料自动化系统有限公司，系发行人前身 湖南宏工 指 湖南宏工智能科技有限公司，系发行人子公司 无锡宏拓 指 无锡宏拓物料自动化系统有限公司，系发行人子公司 宏工软件 指 湖南宏工软件开发有限公司，系发行人子公司 湖南宏拓 指 湖南宏拓科技有限公司，系发行人子公司 德国宏工 指 宏工科技（德国）有限公司，系发行人子公司 香港宏工 指 宏工科技（香港）有限公司，系发行人子公司 美国宏工 指 宏工科技（美国）有限责任公司，系发行人孙公司 匈牙利宏工 指 宏工科技（匈牙利）有限责任公司，系发行人孙公司 安聚信 指 东莞市安聚信机电科技有限公司，系发行人曾经的子公司，已于2020年10月注销 广州海玺 指 广州海玺软件开发有限公司，系发行人曾经的子公司，已于2019年5月注销 东莞冰奇 指 东莞冰奇软件有限公司，系发行人曾经的子公司，已于2019年3月注销 湖南宏工长沙分公司 指 湖南宏工智能科技有限公司长沙分公司，系发行人子公司湖南宏工分公司 宏工软件长沙分 公司 指 湖南宏工软件开发有限公司长沙分公司，系发行人子公司宏工软件分公司 宏工软件深圳分 公司 指 湖南宏工软件开发有限公司深圳分公司，系发行人子公司宏工软件分公司