江西施美药业股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解J创ia业n板gx的i投S资h风im险e及i本P公h司ar所m披a露c的eu风t险ic因a素lC，审o.慎,L作t出d投.资决定。 本次发行江股票拟西在创施业板上美市，药创业板业公司股具有创份新投有入大、限新旧公产业融司合存在不确定性、 （注册地址：江西省抚州市东乡区大富工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：成都市青羊区东城根上街95号） 本次发行概况 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过3,500万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，最终发行数量以中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的核准为准。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过14,000万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 本次发行概况1 目录2 第一节释义6 一、普通术语6 二、专业术语7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人符合创业板定位情况17 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标19 七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况19 八、发行人选择的具体上市标准19 九、公司治理的特殊安排20 十、募集资金用途与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况29 一、公司基本情况29 二、公司设立及股本变动情况29 三、发行人设立以来的资产重组情况60 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况62 五、发行人股权结构及对外持股情况63 六、发行人控股、参股公司及分公司情况63 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况66 八、特别表决权股份或类似安排的情况68 九、协议控制架构安排的情况68 十、发行人股本情况68 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员74 十二、股权激励的安排和执行情况85 十三、发行人员工情况86 第五节业务与技术89 一、发行人主营业务、主要产品或服务及变化情况89 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况116 三、发行人销售情况和主要客户170 四、发行人采购情况和主要供应商174 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素构成178 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况194 七、环境保护及安全生产情况211 八、发行人境外生产经营及资产情况213 第六节财务会计信息与管理层分析214 一、财务报表214 二、财务报表审计意见、报告期内关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准218 三、影响公司盈利（经营）能力或财务状况的主要因素，以及对公司经营前景具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务指标或非财务指标219 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况、分部信息223 五、报告期内主要会计政策和会计估计223 六、经会计师核验的非经常性损益明细表246 七、主要税项与缴纳情况247 八、主要财务指标251 九、经营成果分析252 十、资产质量分析278 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析297 十二、报告期内重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项310 十三、发行人盈利预测情况310 十四、审计报告基准日至招股书签署日之间的相关事项310 第七节募集资金运用与未来发展规划311 一、募集资金运用的基本情况311 二、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响314 三、发行人未来发展规划314 第八节公司治理与独立性318 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况318 二、发行人内部控制制度情况318 三、发行人规范运作情况321 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况323 五、发行人独立经营情况325 六、同业竞争情况327 七、关联方及关联关系328 八、关联交易331 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见336 十、关于减少和规范关联交易的承诺336 第九节投资者保护339 一、本次发行完成前滚存利润的分配情况339 二、股利分配政策339 三、存在特别表决权股份等特殊架构安排、未盈利企业的投资者保护措施 ............................................................................................................................342 第十节其他重要事项343 一、重大合同343 二、对外担保情况347 三、重大诉讼、仲裁事项347 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚的情况 ............................................................................................................................347 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法情况347 第十一节发行人及各中介机构声明348 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明348 二、控股股东、实际控制人声明349 三、保荐机构（主承销商）声明350 四、保荐机构（主承销商）管理层声明351 五、发行人律师声明352 六、会计师事务所声明353 七、资产评估机构声明354 八、资产评估机构声明355 九、验资机构声明356 十、验资复核机构声明357 第十二节附件358 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况358 二、与投资者保护相关的承诺360 三、募集资金具体运用情况382 四、备查文件目录395 五、查阅时间、地点396 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或词语具有以下含义： 一、普通术语 施美药业、股份公司、发行人、公司、本公司 指 江西施美药业股份有限公司，系由江西施美制药有限公司整体变更设立，根据上下文也可指施美有限 施美有限 指 江西施美制药有限公司，发行人前身 本招股说明书、本招股书、招股说明书 指 《江西施美药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 本次发行 指 发行人本次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行上市 指 发行人本次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市交易 山东创新 指 山东创新药物研发有限公司，发行人子公司 广州施美 指 广州施美药业科技有限公司，发行人子公司 山东科新 指 山东科新药业有限公司，发行人孙公司 广东创新谷 指 广东创新谷药物临床研究有限公司，发行人孙公司 广东希黛 指 广东希黛医药科技有限公司，发行人参股公司 文藻药业 指 江西文藻药业有限公司，施美有限前身 东亚药业 指 江西东亚药业有限责任公司，现为回音必集团江西东亚制药有限公司 鸿康投资 指 抚州鸿康投资合伙企业（有限合伙），曾用名为新余鸿康投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 鸿汇投资 指 抚州鸿汇投资合伙企业（有限合伙），曾用名为新余鸿汇投资合伙企业（有限合伙），发行人股东、员工持股平台 康哲创投 指 海南省康哲创业投资有限公司，发行人股东 时代伯乐1号基金 指 时代伯乐神舟小牛1号新三板系列私募契约基金，发行人股东，执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 游马地2号基金 指 游马地2号非公开募集证券投资基金，发行人股东。执行事务合伙人为上海游马地投资中心（有限合伙） 东乡城投 指 抚州市东乡区城市投资发展有限公司，前身系抚州市东乡城投集团有限公司，发行人原股东 国药控股 指 国药控股股份有限公司及其子公司 华东医药 指 华东医药股份有限公司及其子公司 重药控股 指 重药控股股份有限公司及其子公司 康哲药业 指 康哲药业控股有限公司及其子公司 华森制药 指 重庆华森制药股份有限公司 美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司及其子公司 美舒医药 指 宁波美舒医药科技有限公司 普力制药 指 石家庄市普力制药有限公司 合纵药易购 指 四川合纵药易购医药股份有限公司 杰士邦 指 武汉杰士邦卫生用品有限公司 上海医药 指 上海医药集团股份有限公司及其子公司 复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司及其子公司 九典制药 指 湖南九典制药股份有限公司 黄海制药 指 青岛黄海制药有限责任公司 恒昌医药 指 湖南恒昌医药集团股份有限公司 同济医药 指 武汉同济现代医药科技股份有限公司 诺泰生物 指 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 梓橦宫 指 四川梓橦宫药业有限公司 老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司及其子公司 大参林 指 大参林医药集团股份有限公司及其子公司 一心堂 指 一心堂药业集团股份有限公司及其子公司 保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 申报会计师、天职国际会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、浩天律师事务所 指 北京浩天律师事务所，曾用名为北京市浩天信和律师事务所 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 股转系统、全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《公司章程（草案）》 指 本次发行上市后适用的《江西施美药业股份有限公司章程（草案）》 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购并进行交易的普通股股票 报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 元、万元 指 如无特别指明，人民币元、万元 二、专业术语 CXO 指 CXO（医药合同外包）是指医药企业引入第三方服务的模式，承包方负责合同范围内的研发、生产或销售业务部分，服务范围涵盖药物生产周期的各个阶段，主要包括CRO（合同研发组织）、CMO（合同生产组织）、CDMO（定制研发生产）与CSO（合同销售组织）等部分 CRO 指 ContractResearchOrganization，合同研究组织，对外提供专业化药品研发服务的公司或其他机构 CMO 指 ContractManu