江西施美药业股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江西施美药业股份有限公司 JiangxiShimeiPharmaceuticalCo.,Ltd. （注册地址：江西省抚州市东乡区大富工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：成都市青羊区东城根上街95号） 致投资者的声明 一、上市的目的 江西施美药业股份有限公司是一家以研发为核心驱动力的创新型医药企业，专注于仿制药的研发、生产及销售，目前已在改良型创新药、创新药方面进行深入布局研究并取得诸多阶段性研发技术成果，并向客户提供自主研发技术成果转化、受托研发（CRO）、定制化生产和委托加工（CDMO）等一站式综合服务，核心业务主要包括医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务。 公司坚持“药学+临床，原料+制剂”的四轮驱动发展战略，聚焦于手性降三高药物、肾病及血透药物、精神神经类药物、罕见病及儿童药物、皮肤外用药物、男科及生殖健康药物、维矿类药物等“大病种、大市场、大品种”疾病领域，通过差异化研发策略，采用“自主立项、自行研发、自我申报、择机转让”的商业模式，发行上市后，公司将借助资本市场平台优势，进一步提升公司的整体实力，在巩固现有仿制药研发及产业化领域的优势地位的同时，不断加大对高端仿制药和改良型创新药、创新药的自主创新及研发投入，加快成为“具有影响力的CRO、CDMO全产业链服务提供商及手性降三高药物的领跑者”。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 现代企业制度建立健全方面，施美药业已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，并将切实采取相关措施保障公司及中小股东的利益。 公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务，拟投资于“手性降压药物研发及产业化建设项目”、“山东创新药物研发、制剂生产基地建设项目”和 “山东科新原料药生产基地建设项目”。 前述项目是从行业态势和公司战略角度出发，对公司现有主营业务的全面拓展和深化，“手性降压药物研发及产业化建设项目”旨在对公司现有生产能力的提升，丰富公司制剂产品结构，扩大营业收入和经营规模，增加规模效应，进一步提升整体盈利能力；“山东创新药物研发、制剂生产基地建设项目”有利于扩大公司研发产能，为客户提供药品研发服务及提高公司自主研发技术成果转化能力，增强市场竞争力及将公司研发项目成果产业化，最大化获取利润；“山东科新原料药生产基地建设项目”旨在补齐CRO全产业链服务中原料药CDMO产能的缺失，成为从原料药到制剂垂直一体化发展的制药企业。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 持续经营能力方面，公司在药品上市许可持有人制度、仿制药一致性评价、药品集中带量采购等一系列政策推动下，凭借突出的竞争优势和创新能力，抓住契机，实现快速发展。报告期内，公司营业收入快速增长，分别实现营业收入14,790.90万元、18,419.11万元和40,348.90万元，年复合增长率为65.17%，归属于母公司股东的净利润分别为5,153.65万元、7,558.31万元和20,802.22万元，年复合增长率为100.91%。 未来，公司将继续保持从药学到临床CRO、从原料到制剂的CDMO的“四轮驱动”式综合服务能力及自主立项技术成果转化方面的领先优势，同时公司通过募投项目的建设，快速提升公司研发能力、原料药和制剂的产能，从而全面提升药物研发服务水平、自主研发技术成果转化及产业化能力；强化公司在药品研发及生产产业链的战略布局，为客户提供种类更多、难度更大、附加值更高的研发服务、成果转化及生产服务，不断提高公司持续盈利能力和综合竞争力，不断巩固公司在行业内的竞争地位。 控股股东、实际控制人： 江鸿 年月日 本次发行概况 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过3,500万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，最终发行数量以中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的核准为准。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过14,000万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 本次发行概况1 目录4 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人符合创业板定位情况21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准24 九、公司治理的特殊安排25 十、募集资金用途与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、公司基本情况35 二、公司设立及股本变动情况35 三、发行人设立以来的资产重组情况67 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况70 五、发行人股权结构及对外持股情况70 六、发行人控股、参股公司及分公司情况71 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况73 八、特别表决权股份或类似安排的情况75 九、协议控制架构安排的情况76 十、发行人股本情况76 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员83 十二、股权激励的安排和执行情况94 十三、发行人员工情况97 第五节业务与技术100 一、发行人主营业务、主要产品或服务及变化情况100 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况130 三、发行人销售情况和主要客户189 四、发行人采购情况和主要供应商193 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素构成198 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况217 七、环境保护及安全生产情况236 八、发行人境外生产经营及资产情况239 第六节财务会计信息与管理层分析240 一、财务报表240 二、财务报表审计意见、报告期内关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准244 三、影响公司盈利（经营）能力或财务状况的主要因素，以及对公司经营前景具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务指标或非财务指标245 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况、分部信息249 五、报告期内主要会计政策和会计估计250 六、经会计师核验的非经常性损益明细表277 七、主要税项与缴纳情况278 八、主要财务指标283 九、经营成果分析285 十、资产质量分析318 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析339 十二、报告期内重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项352 十三、发行人盈利预测情况353 十四、审计报告基准日至招股书签署日之间的相关事项353 第七节募集资金运用与未来发展规划354 一、募集资金运用的基本情况354 二、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响357 三、发行人未来发展规划358 第八节公司治理与独立性362 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况362 二、发行人内部控制制度情况362 三、发行人规范运作情况365 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况366 五、发行人独立经营情况369 六、同业竞争情况371 七、关联方及关联关系372 八、关联交易375 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见380 十、关于减少和规范关联交易的承诺381 第九节投资者保护384 一、本次发行完成前滚存利润的分配情况384 二、股利分配政策384 三、存在特别表决权股份等特殊架构安排、未盈利企业的投资者保护措施 ............................................................................................................................391 第十节其他重要事项392 一、重大合同392 二、对外担保情况397 三、重大诉讼、仲裁事项397 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚的情况 ............................................................................................................................400 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法情况401 第十一节发行人及各中介机构声明402 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明402 二、控股股东、实际控制人声明403 三、保荐机构（主承销商）声明404 四、保荐机构（主承销商）管理层声明405 五、发行人律师声明406 六、会计师事务所声明407 七、资产评估机构声明408 八、资产评估机构声明409 九、验资机构声明410 十、验资复核机构声明411 第十二节附件412 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况412 二、与投资者保护相关的承诺415 三、募集资金具体运用情况439 四、备查文件目录453 五、查阅时间、地点454 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或词语具有以下含义： 一、普通术语 施美药业、股份公司、发行人、公司、本公司 指 江西施美药业股份有限公司，系由江西施美制药有限公司整体变更设立，根据上下文也可指施美有限 施美有限 指 江西施美制药有限公司，发行人前身 本招股说明书、本招股书、招股说明书 指 《江西施美药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 本次发行 指 发行人本次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行上市 指 发行人本次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市交易 山东创新 指 山东创新药物研发有限公司，发行人子公司 广州施美 指 广州施美药业科技有限公司，发行人子公司 山东科新 指 山东科新药业有限公司，发行人孙公司 广东创新谷 指 广东创新谷药物临床研究有限公司，发行人孙公司 广东希黛 指 广东希黛医药科技有限公司，发行人参股公司 文藻药业 指 江西文藻药业有限公司，施美有限前身 东亚药业 指 江西东亚药业有限责任公司，现为回音必集团江西东亚制药有限公司 鸿康投资