浙江泛源科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江泛源科技股份有限公司 ZhejiangPanyooTechnologyCo.,Ltd. （浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路8号1幢440室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,057.2315万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过12,228.66万股 保荐人（主承销商） 中航证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般术语释义7 二、专业术语释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况19 六、主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况、盈利预测信息22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关风险25 二、与行业相关风险31 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况、报告期内的股本及股东变化、重大资产重组、在其他证券市场上市/挂牌情况35 三、发行人的股权结构图40 四、发行人控股子公司和参股公司40 五、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况44 六、发行人股本情况52 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员62 八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况75 九、发行人员工情况75 第五节业务与技术79 一、主营业务及主要产品和服务情况79 二、公司所处行业的基本情况与竞争状况105 三、发行人的销售情况和主要客户167 四、发行人的采购情况和主要供应商173 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素181 六、发行人主要产品的核心技术情况192 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 .............................................................................................................................207 八、发行人境外生产经营情况209 第六节财务会计信息与管理层分析210 一、报告期财务报表210 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准217 三、合并报表编制基础、合并范围及变化情况224 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计225 五、非经常损益251 六、税率和税收政策251 七、主要财务指标253 八、经营成果分析255 九、资产质量分析293 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析307 十一、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项316 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉 讼等事项316 十三、盈利预测情况317 第七节募集资金运用与未来发展规划318 一、本次募集资金运用概况318 二、募集资金投资项目实施的必要性、可行性分析及与现有主要业务、核心技术关系321 三、公司未来发展规划328 第八节公司治理与独立性334 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况334 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排334 三、发行人不存在协议控制架构334 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见334 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况335 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况335 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力335 八、同业竞争337 九、关联方及关联关系337 十、关联交易340 第九节投资者保护345 一、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序345 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况345 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利企业或存在累积未弥补亏损的投资者保护措施347 第十节其他重要事项348 一、重大合同348 二、发行人对外担保事项351 三、重大诉讼或仲裁事项351 第十一节声明352 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明352 二、发行人控股股东、实际控制人声明354 三、保荐人（主承销商）声明355 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明356 四、发行人律师声明357 五、审计机构声明358 六、资产评估机构声明359 七、验资机构声明360 第十二节附件361 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况361 二、相关承诺事项364 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明394 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明396 五、募集资金具体运用情况397 六、备查文件409 七、查阅时间、地点409 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下特定含义： 一、一般术语释义 发行人、公司、股份公司、泛源科技 指 浙江泛源科技股份有限公司 有限公司、莱源科技 指 海宁莱源环保科技有限公司，系发行人前身，曾用名为杭州莱源环保科技有限公司 南通创源 指 南通创源电化学科技有限公司，系发行人全资子公司 南通柏源 指 南通柏源汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司 莱源进出口 指 杭州莱源进出口有限公司，系发行人全资子公司 泛源鑫才 指 海宁泛源鑫才科技有限公司，系发行人全资子公司 柏源设特思 指 南通柏源设特思汽车饰件有限公司，发行人全资子公司南通柏源曾经的合营企业、子公司 莱源投资 指 杭州莱源投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 赛源投资 指 舟山赛源股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，曾用名为杭州赛源投资管理合伙企业（有限合伙） 御源投资 指 海宁御源投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东，曾用名为杭州御源投资管理合伙企业（有限合伙） 达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 达晨创坤 指 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 南海成长 指 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 华浙实业 指 浙江省华浙实业开发有限责任公司，系发行人股东 长安创新 指 新疆长安创新创业投资有限公司，系发行人股东 蜂巧霁初 指 苏州蜂巧霁初创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 湖州俱行 指 湖州俱行股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 湖州新能量 指 湖州新能量投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 鄞州同锦 指 宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 扬州尚颀 指 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 上海鑫沅 指 上海鑫沅股权投资管理有限公司 SS 指 State-ownedShareholder，国有股东标识 海宁泛半导体（SS） 指 海宁市泛半导体产业投资有限公司（SS） 浙江利海 指 浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东 浙江信海 指 浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东 安丰众盈 指 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东 安丰上盈 指 杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东 Certus、设特思 指 CertusAutomotiveInc Certus（HK）、设特思香港 指 CertusAutomotive（HK）Limited CertusGmbH 指 CertusAutomotiveGmbH 赛特思深圳 指 赛特思汽车饰件（深圳）有限公司 Certus集团 指 Certus及其同一控制下公司 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 深圳同创 指 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 良淋电子 指 杭州良淋电子科技股份有限公司（873722.NQ） 盛剑环境 指 上海盛剑环境系统科技股份有限公司（603324.SH） 特斯拉 指 Tesla,Inc.及旗下的汽车品牌 T公司 指 一家总部位于美国的全球知名新能源汽车生产制造厂商，系本公司产品终端应用整车制造商 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及旗下的汽车品牌 蔚来 指 上海蔚来汽车有限公司及旗下的汽车品牌 小鹏 指 广州小鹏汽车科技有限公司及旗下的汽车品牌 理想 指 北京车励行信息技术有限公司及旗下的汽车品牌 合众 指 合众新能源汽车有限公司 哪吒 指 合众新能源汽车有限公司及旗下的汽车品牌 威马 指 威马汽车科技集团有限公司及旗下的汽车品牌 大陆、大陆集团 指 大陆汽车系统（常熟）有限公司及其同一控制下公司 采埃孚、采埃孚集团 指 采埃孚汽车科技（张家港）有限公司及其同一控制下公司 华域汽车、华域集团 指 华域汽车系统股份有限公司及其下属公司 恒源集团 指 江苏恒源精密机械制造有限公司及其同一控制下公司 蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯普利斯坦汽车零部件（上海）有限公司 JOYSONQUIN 指 JOYSONQUINAutomotiveSystemsGmbH及其同一控制下公司 USF 指 USFarathane,LLC Moriroku 指 MorirokuHoldingsCompany,Ltd及其下属子公司 Aptiv 指 AptivServicesPolandS.A.及其同一控制下公司 劳伦斯 指 宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司及其同一控制下公司 德西福格 指 德西福格汽车配件（平湖）有限公司 毅结特 指 毅结特紧固件系统（太仓）有限公司 高求美达 指 苏州高求美达橡胶金属减震科技有限公司 飞迅集团 指 飞迅特精密科技（苏州）有限公司、M-FISCHERTECHSDN.BHD.及其同一控制下公司 英飞凌 指 英飞凌科技公司（InfineonTechnologiesAG） 上汽英飞凌 指 上汽英飞凌汽车功率半导体（上海）有限公司（SAICInfineonAutomotivePowerModules(Shanghai)Co.Ltd.） 宁波华翔 指 宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司及其同一控制下公司 新泉股份 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司及其下属公司 伟速达 指 伟速达（中国）汽车安全系统有限公司及其同一控制下公司 华建物