深圳天溯计量检测股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳天溯计量检测股份有限公司 SHENZHENTIANSUCALIBRATIONANDTESTINGCO.,LTD. （深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道2号精锭科技工业厂区1号楼1层-6层、 4号楼1层-5层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，拟公开发行不超过1,630.4348万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 【】万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业术语释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人符合创业板定位16 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标19 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 十、募集资金运用与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险24 三、其他风险25 第四节发行人基本情况26 一、发行人基本情况26 二、发行人设立及股权演变情况26 三、发行人成立以来的重要事件32 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况33 五、发行人股权结构35 六、发行人的控股子公司、参股公司、分公司情况37 七、主要股东和实际控制人情况51 八、发行人股本情况55 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况59 十、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的重要协议以及协议履行情况66 十一、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况66 十二、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况68 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况70 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况71 十五、公司已经制定或实施的股权激励及相关安排72 十六、发行人员工情况85 第五节业务与技术88 一、主营业务、主要产品或服务的情况88 二、发行人所处行业的基本情况101 三、公司销售情况和主要客户149 四、公司采购情况和主要供应商151 五、公司固定资产、无形资产等资源要素情况153 六、发行人核心技术及研发情况163 七、发行人环境保护169 第六节财务会计信息与管理层分析170 一、报告期内的财务报表170 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平176 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况179 四、重要会计政策和会计估计181 五、发行人适用的主要税项及税率237 六、分部信息240 七、经会计师鉴证的非经常性损益明细表240 八、主要财务指标241 九、经营成果分析243 十、资产质量分析277 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析305 十二、报告期内股利分配的具体实施情况323 十三、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产重组或股权收购合并事项 ............................................................................................................................323 十四、资产负债表日后事项、或有事项、及其他重要事项323 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况324 十六、盈利预测披露情况324 第七节募集资金运用与未来发展规划325 一、募集资金运用基本情况325 二、募集资金投资项目的具体情况327 三、公司未来发展战略规划341 第八节公司治理与独立性346 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况346 二、公司内部控制情况346 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况347 四、发行人独立持续经营情况349 五、发行人资金占用和对外担保情况349 六、同业竞争情况351 七、关联方与关联关系353 八、关联交易355 第九节投资者保护358 一、本次发行前滚存利润分配安排358 二、股利分配政策358 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况362 第十节其他重要事项363 一、重大合同363 二、对外担保事项367 三、重大诉讼、仲裁事项367 第十一节声明369 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明369 二、发行人控股股东、实际控制人声明370 三、保荐人（主承销商）声明371 四、发行人律师声明373 五、审计机构声明374 六、评估机构声明375 七、验资复核机构声明377 第十二节附件378 一、备查文件378 二、投资者关系的主要安排379 三、股东投票机制的建立情况380 四、与投资者保护相关的承诺具体内容380 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明406 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明408 七、募集资金投资项目的具体情况410 八、专利、商标、软件著作权清单410 第一节释义 在本招股说明书中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、天溯计量 指 深圳天溯计量检测股份有限公司、本次公开发行股票的发行人 天溯有限 指 深圳市天溯计量检测技术有限公司，公司前身 招商证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司 发行人会计师、审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、信达 指 广东信达律师事务所 报告期、最近三年 指 2020年、2021年和2022年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局 天溯管理 指 深圳市天溯计量管理中心（有限合伙），发行人股东 深圳天辰 指 深圳市天辰企业管理中心（有限合伙），发行人股东 深圳天创 指 深圳市天创企业管理中心（有限合伙），发行人股东 深圳天佑 指 深圳市天佑企业管理中心（有限合伙），发行人股东 达晨创通 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙），发行人股东 中测计量 指 深圳市中测计量检测技术有限公司，发行人全资子公司 广州天溯 指 广州天溯检测科技有限公司，发行人全资子公司 江苏天溯 指 江苏天溯检测技术有限公司，发行人全资子公司 青岛天溯 指 青岛天溯计量检测有限公司，发行人全资子公司 河南天溯 指 河南天溯计量检测有限公司，发行人全资子公司 天溯国际 指 天溯国际质量认证（深圳）有限公司，发行人全资子公司 湖北天溯 指 湖北天溯计量检测有限公司，发行人全资子公司 四川天溯 指 四川天溯计量检测有限公司，发行人全资子公司 陕西天溯 指 陕西天溯计量检测有限公司，发行人全资子公司 天津天溯 指 天津天溯计量检测有限公司，发行人全资子公司 江西天溯 指 江西天溯计量检测有限公司，发行人全资子公司 海南天中 指 海南天中计量检测技术有限公司，发行人全资子公司 山西天溯 指 山西天溯计量检测有限公司，发行人全资子公司 昆山天溯 指 昆山天溯计量检测技术有限公司，发行人全资子公司 云南天溯 指 云南天溯计量检测有限公司，发行人全资子公司 中山天溯 指 中山天溯检测技术有限公司，广州天溯全资子公司 东莞天溯 指 东莞市天溯计量检测技术有限公司，发行人已注销子公司 厦门天溯 指 厦门天溯计量检测技术有限公司，发行人已注销子公司 重庆天溯 指 重庆天溯计量检测有限公司，发行人已注销子公司 长沙天溯 指 长沙天溯计量检测有限公司，发行人已注销子公司 新疆天溯 指 新疆天溯计量检测技术有限公司，发行人已注销子公司 广西天溯 指 广西天溯计量检测有限公司，发行人已注销子公司 山西天溯计量 指 山西天溯计量检测有限公司，发行人已注销子公司 越南中测 指 越南中测测量检验技术有限责任公司，中测计量已注销境外子公司 上海分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司上海分公司 云南分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司云南分公司 河南分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司河南分公司 四川分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司四川分公司 海南分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司海南分公司 浙江分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司浙江分公司 合肥分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司合肥分公司 湖南分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司湖南分公司 河北分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司河北分公司 陕西分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司陕西分公司 重庆分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司重庆分公司 天津分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司天津分公司 广西分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司广西分公司 湖北分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司湖北分公司 江西分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司江西分公司 贵州分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司贵州分公司 东莞分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司东莞分公司 江苏分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司江苏分公司 福建分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司福建分公司 山东分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司山东分公司 山西分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司山西分公司 新疆分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司新疆分公司 甘肃分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司甘肃分公司 辽宁分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司辽宁分公司 青海分公司 指 深圳天溯计量检测股份有限公司青海分公司 中创新航 指 中创新航科技集团股份有限公司 巨湾技研 指 广州巨湾技研有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司 成都通宇航空 指 成都通宇航空设备制造有限公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司 广汽埃安 指 广汽埃安新能源汽车股份有限公司 小鹏汽车 指 广州小鹏汽车科技有限公司 默克制药 指 默克制药（江苏）有限公司 海辰储能 指 厦门