深圳天溯计量检测股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧8-1产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳天溯计量检测股份有限公司 SHENZHENTIANSUCALIBRATIONANDTESTINGCO.,LTD. （深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道2号1栋1层-6层、4栋1层-5层、2栋1 层-2层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 1-1-1 致投资者的声明 一、发行上市的目的 公司是一家主要从事计量校准、检测、认证等专业技术服务的国家级高新技术企业。自2009年成立以来，公司坚持以产业计量为导向，广泛服务于生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、装备制造等各行业发展。公司于2022年底被国家标准化管理委员会认定为“国家级服务业标准化试 点项目”，于2023年1月获得工业和信息化部认定的“服务型制造示范平台”称号，为发挥质量基础设施建设做出了一定贡献。公司申报创业板上市，主要目的如下： （一）公司仍面临技术资质能力提升需求多、业务结构相对集中、业务拓展融资渠道不足的问题，上市可以有效助力公司业务持续健康发展。虽然公司在技术资质能力和业务规模方面属于计量行业具备一定优势的企业，但在新能源汽车、生物医药、超高压、集成电路、核电、节能环保等领域仍存在更高资质能力提升需求。2023年，公司主营业务中，计量校准业务占比超过85%，检测业务集中于新能源电池检测，虽增长较快，但占比尚不足15%。相比国内其他全国性、综合型检验检测上市机构，公司计量校准业务在业务体量、资质能力、覆盖区域等方面需要持续增强，以保持优势地位；公司检测、认证等业务在业务体量、领域、覆盖区域等方面均有较大提升空间。公司持续提升各实验室计量检测能力、拓展业务方向、新建实验室等活动均需大量资金，发行上市能够有效缓解公司资金压力，助力实现持续健康发展。 （二）公司还需持续投入创新研发与创新性平台建设。公司虽然已经创新研发了智慧计量实验室技术、生物医药产业计量校准技术、气体、液体流量计在线校准技术、新能源电池五综合可靠性验证检测技术等十二项计量检测领域的核心技术，但面临未来下游行业企业生产要素创新性配置、产业转型升级等发展要求，还需持续投入创新研发与创新性平台建设，引进优秀高端人才、改善研发条件、提升研发实力，实现高端化、智能化、绿色化发展，以保持自身竞争优势与成长能力。 （三）发行上市有利于公司构建现代企业制度，树立更好的全国性与综合型计量检测品牌。上市将为公司引入更加严格、科学的监管机制和治理结构，推动公司更加规范、透明地运营，构建现代企业制度。同时，上市有助于公司履行社会责任，实现企业的长期稳定发展，能让更多投资者更好分享企业高质量发展的成果，为社会和股东创造更大价值。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构，建立健全了内部控制架构并形成了完整的内部控制制度。 公司制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理文件，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 发行人本次募集资金主要投向深圳总部计量检测能力提升项目、区域计量检测实验室建设项目、数字化中心建设项目及补充流动资金四个方面。本次募集资金投资项目是公司战略规划实施的重要组成部分，是公司主营业务发展的重要举措。 “深圳总部计量检测能力提升项目”有利于公司提升原有产品市场覆盖广度和深度，从而进一步提升盈利水平；“区域计量检测实验室建设项目”有利于发行人为客户提供高效的服务，深耕区域市场业务活动，提升企业经营效益和品牌影响力；“数字化中心建设项目”有利于发行人优化业务流程，提升公司运营效率，提升公司市场反应速度并构建全流程、全方位的综合服务体系；通过补充与主营业务相关的营运资金，有利于缓解公司营运资金压力，夯实公司发展基础，为后续发展提供充足的资本保证。本次募集资金投资项目的实施， 有助于提升发行人自主创新能力，增强发行人综合竞争能力，进一步扩大业务规模、提升盈利能力。募集资金使用规划合理，融资具有必要性。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 2021年-2023年，公司营业收入从49,522.09万元增长至72,571.04万元，年复合增长率达21.05%；归属于母公司股东的净利润从5,202.47万元增长至10,125.20万元，呈持续上升趋势。其中，公司战略性布局的新能源电池检测业务已经取得较好发展，2021年-2023年，公司电池检测业务收入从2,542.41万元增长至9,182.00万元，复合增长率90.04%。公司具备持续经营能力与盈利能力。 未来，公司将以计量校准、检测为主要发展方向，按照“立足计测，延伸两端”的业务路径，逐步建立“34个计量实验室＋8个检测基地”的全国实验室网络布局，提升计量检测能力，扩充产业计量新领域，增强对产业客户的服务广度和深度，实现业务持续增长。同时，公司将继续坚持创新驱动发展，围绕下游产业进行技术创新升级，促进互联网、大数据、自动化、智慧计量、新能源检测等新型计量检测技术、标准、规范向高端化、智能化、绿色化发展不断提高，力争在计量检测领域成长为国内领先企业，实现企业可持续健康发展。 公司董事长、实际控制人（签字）： 龚天保 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，拟公开发行不超过1,630.4348万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 【】万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、一般释义10 二、专业术语释义12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人符合创业板定位19 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标24 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立及股权演变情况34 三、发行人成立以来的重要事件41 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况42 五、发行人股权结构43 六、发行人的控股子公司、参股公司、分公司情况45 七、主要股东和实际控制人情况61 八、发行人股本情况65 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况68 十、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的重要协议以及协议履行情况76 十一、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况76 十二、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况77 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况79 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况80 十五、公司已经制定或实施的股权激励及相关安排82 十六、发行人员工情况95 第五节业务与技术98 一、主营业务、主要产品或服务的情况98 二、发行人所处行业的基本情况111 三、公司销售情况和主要客户178 四、公司采购情况和主要供应商181 五、公司固定资产、无形资产等资源要素情况183 六、发行人核心技术及研发情况194 七、发行人环境保护201 第六节财务会计信息与管理层分析203 一、报告期内的财务报表203 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平209 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况212 四、重要会计政策和会计估计214 五、发行人适用的主要税项及税率268 六、分部信息273 七、经会计师鉴证的非经常性损益明细表273 八、主要财务指标273 九、经营成果分析276 十、资产质量分析309 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析338 十二、报告期内股利分配的具体实施情况355 十三、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产重组或股权收购合并事项 ............................................................................................................................355 十四、资产负债表日后事项、或有事项、及其他重要事项355 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况356 十六、盈利预测披露情况356 第七节募集资金运用与未来发展规划357 一、募集资金运用基本情况357 二、募集资金投资项目的具体情况359 三、公司未来发展战略规划373 第八节公司治理与独立性378 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况378 二、公司内部控制情况378 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况379 四、发行人独立持续经营情况381 五、发行人资金占用和对外担保情况381 六、同业竞争情况383 七、关联方与关联关系385 八、关联交易388 第九节投资者保护390 一、本次发行前滚存利润分配安排390 二、股利分配政策390 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况394 第十节其他重要事项395 一、重大合同395 二、对外担保事项400 三、重大诉讼、仲裁事项400 第十一节声明401 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明401 二、发行人控股股东、实际控制人声明402 三、保荐人（主承销商）声明403 四、发行人律师声明405 五、审计机构声明406 六、评估机构声明407 七、验资复核机构声明409 第十二节附件410 一、备查文件410 二、投资者关系的主要安排411 三、股东投票机制的建立情况412 四、与投资者保护相关的承诺具体内容412 五、股东大会、董事会、监事会、