天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 天津同仁堂集团股份有限公司 TIANJINTONGRENTANGGROUPCo.,LTD. （注册地址：天津市西青经济开发区赛达八支路1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数及股东公开发售股份数量： 本次股票的发行总量不超过3,667.00万股（含3,667.00万股），占公司发行后总股本的比例不低于25%；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所，创业板 发行后总股本： 不超过14,667万股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列用语或术语具有如下含义： 一、普通术语 天津同仁堂、津同仁、股份公司、发行人、公司、本公司、本集团、母公司 指 天津同仁堂集团股份有限公司；曾用名：天津同仁堂股份有限公司；根据上下文，亦可包含其全部分子公司 人民币普通股、A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 本次发行 指 公司本次向社会公开发行不超过3,667.00万股（含3,667.00万股）的行为 润福森、润福森商贸 指 天津市润福森商贸有限公司 森纳尔、森纳尔投资 指 天津森纳尔投资有限公司 天津同仁堂销售 指 天津市同仁堂医药销售有限公司 西青分公司 指 天津同仁堂集团股份有限公司西青分公司 天津宏仁堂、宏仁堂 指 天津宏仁堂药业有限公司 天津同仁堂医药科技 指 天津同仁堂医药科技有限公司 天津同仁堂大药房 指 天津同仁堂大药房有限公司 狗不理集团 指 狗不理集团股份有限公司；根据上下文，亦可包含其全部分子公司 狗不理食品 指 天津狗不理食品股份有限公司 狗不理香港 指 狗不理香港投资有限公司 达仁堂 指 津药达仁堂集团股份有限公司；曾用名：天津中新药业集团股份有限公司；根据上下文，亦可包含其全部分子公司 宜药印务 指 天津宜药印务有限公司 天津中药饮片厂 指 达仁堂（天津）中药饮片有限公司 天津医药集团 指 天津市医药集团有限公司；根据上下文，亦可包含其全部分子公司 丽珠集团、丽珠医药 指 丽珠医药集团股份有限公司；根据上下文，亦可包含其全部分子公司 天士力投资 指 天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙） 天士力集团 指 天士力控股集团有限公司 十全农产品 指 天津十全农产品有限公司 宏仁加工厂 指 天津市宏仁中药加工厂 股东大会 指 天津同仁堂集团股份有限公司股东大会 董事会 指 天津同仁堂集团股份有限公司董事会 监事会 指 天津同仁堂集团股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监）、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 保荐人、保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司 律师事务所、发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所 信永中和会计师事务所、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《公司章程》 指 公司现行有效的《天津同仁堂集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《天津同仁堂集团股份有限公司章程（草案）》（上市后适用） 《诉讼专项法律意见》 指 《北京市金杜律师事务所关于中国北京同仁堂（集团）有限责任公司诉天津同仁堂集团股份有限公司和叮当智慧药房（北京）有限公司侵害注册商标专用权及不正当竞争案之法律意见书》 《诉讼专项补充法律意见》 指 《北京市金杜律师事务所关于中国北京同仁堂（集团）有限责任公司诉天津同仁堂集团股份有限公司和叮当智慧药房（北京）有限公司侵害注册商标专用权及不正当竞争案之补充法律意见书》 报告期 指 2020年、2021年和2022年 报告期各期末 指 2020年末、2021年末和2022年末 元、万元 指 人民币元、万元 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国家卫生健康委员会 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 原国家食药总局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 国家医疗保障局 指 中华人民共和国国家医疗保障局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 天津市科学技术局 指 2018年11月，天津市机构改革中将市科学技术委员会、市外国专家局的职责等整合，组建市科学技术局 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 世界卫生组织 指 世界卫生组织（英文名称：WorldHealthOrganization，缩写WHO，中文简称世卫组织）是联合国下属的一个专门机构， 总部设置在瑞士日内瓦，只有主权国家才能参加，是国际上最大的政府间卫生组织。 步长制药 指 山东步长制药股份有限公司 沃华医药 指 山东沃华医药科技股份有限公司 汉森制药 指 湖南汉森制药股份有限公司 北京同仁堂 指 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，根据上下文，亦可包含其全部分子公司 二、专业释义 米内网 指 原名中国医药经济信息网，始建于1997年9月，由原国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所主办 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 非处方药、OTC 指 不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 国家基本药物目录、基药目录 指 《国家基本药物目录》 国家医保目录 指 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司，全球增长咨询公司，为企业提供全方位的投融资及其他各类专业咨询服务 GMP 指 药品生产质量管理规范（GoodManufacturingPractices） GSP 指 药品经营质量管理规范（GoodSupplyPractice） 基药 指 进入国家基本用药目录的药品 泌尿系统疾病 指 泌尿系统各器官（肾脏、输尿管、膀胱、尿道）疾病的总称，主要表现在泌尿系统本身，如排尿改变、尿的改变、肿块、疼痛等。其中肾脏病主要包括不同类型的肾炎、急性肾衰竭、肾结石、肾囊肿等等。 心脑血管疾病 指 心脏血管和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生的缺血性或出血性疾病。 周围血管疾病 指 发生在肢体血管的疾病总称，根据病变累及血管可分为动脉疾病和静脉疾病，主要临床表现包括肢体肿胀、肢体疼痛及间歇性跛行。 血瘀证 指 中医病证名，指瘀血内阻，以疼痛，肿块，出血，舌紫，脉涩等为主要表现的证候。 糖尿病足 指 糖尿病足指糖尿病患者因下肢远端神经异常和不同程度的血管病变导致的足部感染、溃疡和（或）深层组织破坏。 糖尿病肾病 指 由糖尿病所致的慢性肾脏病。 下肢动脉硬化闭塞症 指 由于动脉硬化造成的下肢供血动脉内膜增厚、管腔狭窄或闭塞，病变肢体血液供应不足，引起下肢间歇性跛行、皮温降低、疼痛、甚至发生溃疡或坏死等临床表现的慢性进展性疾病，常为全身性动脉硬化血管病变在下肢动脉的表现。糖尿病使该病发生率增加2～4倍。 RAS阻滞剂 指 即肾素-血管紧张素系统阻滞剂，主要包括血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（英文缩写为ARB）和血管紧张素转化酶抑制剂（英 文缩写ACEI）。 证候类中药 指 证候是是中医学的专用术语，概括为一系列有相互关联的症状总称；即通过望、闻、问、切四诊所获知的疾病过程中表现在整体层次上的机体反应状态及其运动、变化，简称证或者候。证候类中药是指主治为证候的中药。 循证医学 指 循证医学（Evidence-basedmedicine，缩写为EBM），意为“遵循证据的医学”，又称实证医学，其核心思想是医疗决策（即病人的处理，治疗指南和医疗政策的制定等）应在现有的最好的临床研究依据基础上作出，同时也重视结合个人的临床经验。 中医证候积分 指 将中医临床症状分级记分,采用相加计数法、累积记数法、分类记数法等进行指征积分的记数，然后根据指征的出现率和指征积分数的高低，并适当考虑临床实际，进行辨证、诊断、治疗和疗效评价的方法。 生物利用度 指 药物被吸收进入人体循环的速度与程度。 微循环 指 微动脉和微静脉之间的血液循环，微血管病变与周围血管损伤密切相关。 血液流变学 指 包括全血比粘度，全血还原粘度，血浆粘度，红细胞电泳时间，血小板电泳时间，纤维蛋白原测定，血沉及红细胞变形能力等10多项指标，主要反映由于血液成分变化，而带来的血液流动性、凝滞性和血液粘度的变化。 纤维化 指 肺、肝、血管等器官组织受到持续损伤后，内纤维结缔组织增多，实质细胞减少，持续进展可致器官结构破坏和功能减退，乃至衰竭。 脉管炎 指 血栓闭塞性脉管炎，俗称“脉管炎”，主要发生在四肢远端中、小动静脉，是一种慢性、节段性、周期性发作的血管炎性病变。大部分患者可以治疗后病情稳定，部分严重者需要截肢或截指/趾。 硬皮病 指 一种病因不明的结缔组织病，呈慢性病程。因胶原纤维等细胞外基质的沉积，导致局限性或弥漫性皮肤增厚和纤维化，也可影响内脏器官（心、肺和消化道等）导致功能减退。 动静脉内瘘 指 一种血管吻合的小手术，将前臂靠近手腕部位的动脉和邻近的静脉作一缝合，使吻合后的静脉中流动着动脉血,形成一个动静脉内瘘。 下肢慢性静脉功能不全 指 周围静脉因血液向心回流障碍所致的临床症候群，包括下肢静脉曲张、原发性深静脉瓣膜功能不全、下肢深静脉血栓形成等。 临床试验 指 在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性 仿制药 指 与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品 中华老字号 指 历史悠久，拥有世代传承的产品、技艺或服务，具有鲜明的中华民族传统文化背景和深厚的文化底蕴，取得社会广泛认同，已形成良好信誉的品牌 蛋白尿 指 当尿中蛋白质含量增加，普通尿常规检查即可测出，称蛋白尿。 血尿 指 尿液中含有一定量的红细胞时称为血尿。 CKD 指 慢性肾脏病，各种原因引起的慢性肾脏结构和功能障碍（肾脏损害病史大于3个月），包括各种原发的、继发的肾小球肾炎、肾小管损伤和肾血管的病变等。 冠心病 指 冠状动脉血管发生动脉粥样硬化病变而引起血管腔狭窄或阻塞，造成心肌缺血、缺氧或坏死而导致的心脏病。 心绞痛 指 冠状动脉供血不足，心肌急剧的暂时缺血与缺氧所引起的以发作性胸痛或胸部不适为主要表现的临床综合征。 HPLC 指 高