江西省盐业集团股份有限公司招股说明书(上会稿)

江西省盐业集团股份有限公司 JiangxiSaltIndustryGroupCo.,Ltd （江西省南昌市红谷滩区庐山南大道369号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过16,000万股，且占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【●】元 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过64,277.6079万股 保荐人、主承销商 申港证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业术语释义11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人符合主板定位的相关情况20 六、发行人主要财务数据和财务指标22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、本次募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险32 三、其他风险35 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本信息36 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况、重要事件及在其他证券市场的上市/挂牌情况36 三、发行人的股权结构58 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况60 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况71 六、发行人特别表决权股份的情况85 七、发行人协议控制架构情况85 八、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为85 九、发行人股本情况85 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况88 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近三年的变动情况100 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况105 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况106 十四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排108 十五、发行人员工情况119 第五节业务与技术123 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况123 二、发行人所处行业基本情况141 三、销售情况与主要客户170 四、采购情况与主要供应商176 五、主要资产情况184 六、发行人核心技术及研发情况273 七、安全生产和环保情况280 八、境外经营情况290 第六节财务会计信息与管理层分析291 一、最近三年及一期财务报表291 二、会计师事务所的审计意见、关键审计事项及财务会计信息相关的重要性水平判断标准295 三、公司未来盈利能力和财务状况的主要影响因素分析298 四、合并财务报表范围及报告期内变化情况299 五、财务报表的编制基础300 六、报告期内采用的主要会计政策及会计估计300 七、税项329 八、分部信息334 九、非经常性损益335 十、主要财务指标337 十一、资产质量、偿债能力、流动性与持续经营能力分析339 十二、经营成果分析392 十三、发行人报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项457 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况457 十五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项460 十六、发行人盈利预测情况462 第七节募集资金运用与未来发展规划463 一、本次募集资金运用概况463 二、募集资金运用的具体情况465 三、未来发展规划476 第八节公司治理与独立性481 一、发行人内部控制制度情况481 二、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况483 三、报告期内资金占用及担保情况485 四、独立经营情况485 五、同业竞争情况486 六、关联方及关联关系487 七、关联交易494 八、关于关联交易公允决策程序502 九、关联交易的执行情况及独立董事意见507 十、关于规范和减少关联交易的承诺507 十一、报告期内发行人关联方变化情况510 第九节投资者保护512 一、发行人最近三年的股利分配政策512 二、发行人最近三年的股利分配情况513 三、本次发行后的股利分配政策513 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排516 第十节其他重要事项517 一、重大合同517 二、对外担保情况519 三、重大诉讼、仲裁及其他情况520 第十一节声明525 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明525 二、发行人控股股东声明528 三、保荐机构（主承销商）声明529 四、发行人律师声明531 五、会计师事务所声明532 六、评估机构声明533 七、验资机构声明535 第十二节附件537 一、本招股说明书的备查文件537 二、备查文件的查阅时间和地点538 附录一与投资者保护相关的承诺539 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺539 二、稳定股价的措施和承诺543 三、股份回购和股份买回的措施和承诺548 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺549 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺550 六、利润分配政策的承诺551 七、依法承担赔偿责任的承诺551 八、控股股东避免新增同业竞争的承诺552 九、其他承诺事项553 附录二股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况559 一、股东大会、董事会、监事会运行情况559 二、独立董事制度的运行情况560 三、董事会秘书制度的运行情况560 附录三审计委员会及其他专门委员会的设置情况562 一、专门委员会概况562 二、审计委员会的议事规则和运行情况562 三、战略与提名委员会的议事规则和运行情况563 四、薪酬与考核委员会的议事规则和运行情况564 附录四募集资金具体运用情况566 一、本次募集资金投向566 二、募集资金专项存储和使用管理制度566 三、募集资金运用的具体情况566 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、江盐集团、江盐股份 指 江西省盐业集团股份有限公司 盐业公司 指 江西省盐业公司，系发行人在全民所有制阶段的前身 盐业总公司 指 江西省盐业总公司，系发行人前身盐业公司更名后的企业名称 集团公司 指 江西省盐业集团公司，在原江西省盐业总公司基础上成立的国有独资企业 江盐有限 指 江西省盐业集团有限责任公司，发行人股改前的有限公司 本次发行 指 本次首次公开发行A股股票的行为 本招股说明书 指 《江西省盐业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司（曾用名：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司），发行人控股股东 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人 宁波信达 指 宁波信达汉石龙脊股权投资合伙企业（有限合伙），发行人主要股东 厦门国贸 指 厦门国贸投资有限公司，发行人主要股东 中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司，发行人主要股东 井冈山北汽一号 指 南昌市井冈山北汽一号投资管理中心（有限合伙），发行人主要股东 广西盐业 指 广西盐业集团有限公司，持有发行人5%以下股份的股东 江西大成 指 江西大成国有资产经营管理集团有限公司（曾用名：江西大成国有资产经营管理有限责任公司），持有发行人5%以下股份的股东 晶联投资 指 南昌晶联投资有限公司，发行人核心骨干持股平台之一 晶实投资 指 南昌晶实投资有限公司，发行人核心骨干持股平台之一 晶通投资 指 南昌晶通投资有限公司，发行人核心骨干持股平台之一 《员工持股方案》 指 《江西省盐业集团有限责任公司核心骨干员工持股方案》 核心骨干持股平台、持股平台公司 指 南昌晶实投资有限公司、南昌晶联投资有限公司、南昌晶通投资有限公司 晶昊盐化 指 江西晶昊盐化有限公司，发行人一级控股子公司 盐兴物业 指 江西盐兴物业管理有限公司，原为晶昊盐化控股子公司 富达盐化 指 江西富达盐化有限公司，晶昊盐化控股子公司 华康公司、江盐华康 指 江西省江盐华康实业有限公司，发行人一级子公司 新余华康 指 江西省新余江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 赣州华康 指 江西省赣州江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 会昌华康 指 会昌江盐华康盐业有限公司，原为发行人三级子公司，2022年7月完成注销 赣州天创 指 赣州天创贸易有限公司，原为发行人三级子公司，2022年7月完成注销 抚州华康 指 江西省抚州江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 景德镇华康 指 江西省景德镇江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 鹰潭华康 指 江西省鹰潭江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 吉安华康 指 江西省吉安江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 九江华康 指 江西省九江江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 南昌华康 指 江西省南昌江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 上饶华康 指 江西省上饶江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 萍乡华康 指 江西省萍乡江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 宜春华康 指 江西省宜春江盐华康盐业有限公司，发行人二级子公司 强本科技 指 江西强本科技发展有限公司，原为发行人二级子公司，2022年12月完成注销 江盐包装 指 江西盐业包装有限公司，发行人一级子公司 江盐投资 指 江西江盐投资管理有限公司，发行人一级子公司 井冈绿宝 指 江西井冈绿宝股份有限公司，原为华康公司控股子公司 华速达 指 江西华速达供应链管理有限公司，原为华康公司控股子公司 上海江盐 指 上海江盐国际贸易有限责任公司，原为晶昊盐化控股子公司 江苏江盐 指 江苏江盐科技有限公司，上海江盐国际贸易有限责任公司全资子公司 中盐江西盐化 指 中盐江西盐化有限公司 雪天盐业 指 雪天盐业集团股份有限公司，原湖南盐业股份有限公司 云南能投 指 云南能源投资股份有限公司 苏盐井神 指 江苏苏盐井神股份有限公司，原江苏井神盐化股份有限公司 中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司 湘渝盐化 指 重庆湘渝盐化股份有限公司 双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司 山东