湖南省兵器工业集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

湖南省兵器工业集团股份有限公司 HunanOrdnanceIndustryGroupCo.,Ltd. （长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号行政中心101室10楼） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟发行不超过22,000万股，本次拟公开发行股票数量占发行后公司股本总数的25.77%（以中国证券监督管理委员会的注册为准），本次发行全部为新股发行，并由股东大会授权董事会根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量等具体情况与主承销商协商确定最终发行数量 每股面值： 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 不超过85,383.5314万股 保荐人、主承销商 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概览2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、主营业务情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标20 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息21 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关风险25 二、与行业相关风险27 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况31 三、发行人报告期内的重大资产重组情况38 四、湖南省国资委对发行人历史沿革的确认意见42 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况42 六、发行人股权结构和内部组织结构42 七、发行人子公司、参股公司、分公司基本情况44 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况62 九、发行人特别表决权股份情况89 十、发行人协议控制架构情况89 十一、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况89 十二、发行人股本情况90 十三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员97 十四、公司员工及社会保障情况112 第五节业务与技术118 一、发行人主营业务基本情况118 二、发行人所处军品行业的基本情况138 三、发行人所处检测行业的基本情况156 四、发行人的销售情况和主要客户165 五、发行人的采购情况和主要供应商168 六、发行人主要固定资产及无形资产173 七、发行人取得的业务资质及特许经营权情况193 八、发行人的技术及研发情况194 九、发行人的污染治理、安全生产及质量控制情况201 十、发行人境外经营情况204 第六节财务会计信息与管理层分析205 一、财务报表205 二、审计意见和关键审计事项210 三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析212 四、财务报表的编制基础、合并财务报表编制范围214 五、重要会计政策和会计估计216 六、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策254 七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表262 八、主要财务指标263 九、盈利能力分析265 十、财务状况分析293 十一、现金流量分析340 十二、公司近三年资本性支出344 十三、流动性变化、风险趋势及具体应对措施344 十四、发行人持续经营能力345 十五、重大资产业务重组或股权收购合并345 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项346 十七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施352 第七节募集资金运用与未来发展规划355 一、本次募集资金投资项目概况355 二、募集资金运用情况360 三、未来发展规划366 第八节公司治理与独立性370 一、公司治理概述及存在的缺陷及改进情况370 二、公司内控自我评价及注册会计师鉴证意见370 三、公司报告期内违法违规行为情况371 四、公司资金占用和对外担保的情况373 五、公司独立经营情况373 六、同业竞争375 七、关联方及关联关系380 八、关联交易情况395 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见413 十、规范和减少关联交易的措施414 第九节投资者保护415 一、发行前滚存利润的分配政策415 二、发行人的股利分配政策及相关安排415 第十节其他重要事项420 一、重大合同420 二、对外担保情况421 三、可能产生较大影响的诉讼或仲裁情况422 第十一节声明426 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明426 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明427 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明428 发行人控股股东声明429 保荐机构（主承销商）声明430 保荐机构（主承销商）总经理声明431 保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明432 发行人律师声明433 发行人审计机构声明434 发行人验资机构声明435 发行人验资复核机构声明436 发行人资产评估机构声明437 第十二节附件438 一、备查文件目录438 二、查阅时间和查阅地点439 附件一：发行人及其控股子公司房屋所有权440 附件二：发行人及其控股子公司的土地使用权460 附件三：发行人非国防专利情况468 附件四：发行人控股股东控制的除了发行人及其控股子公司以外的其他存续企业476 附件五：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况478 一、投资者关系的主要安排478 二、股利分配决策程序478 三、股东投票机制的建立情况479 附件六：与投资者保护相关的承诺481 一、本次发行前股东所持股份的股份锁定及限制流通的承诺481 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺486 三、股份回购和股份买回的措施和承诺494 四、欺诈发行上市的股份购回承诺496 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺496 六、公司利润分配政策及滚存利润分配498 七、依法承担赔偿的承诺501 八、避免同业竞争的承诺504 九、控股股东减少和规范关联交易的承诺505 十、未履行承诺的约束措施505 附件七：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项509 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的承诺509 二、发行人控股股东关于已经履行且能够持续履行保密义务的承诺509 三、关于发行人首次公开发行股票并上市股东信息披露及股东中有关证监会离职人员的专项承诺509 附件八：公司治理制度的建立健全及运行情况511 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明511 二、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明517 附件九：募集资金具体运用情况520 一、募集资金使用管理制度520 二、募集资金投入的时间周期、进度及环保等情况520 附件十：子公司、参股公司简要情况527 一、发行人子公司简要情况527 二、参股公司简要情况536 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、湖南兵器 指 湖南省兵器工业集团股份有限公司 湖南兵器有限 指 湖南省兵器工业集团有限责任公司 湘科集团 指 湖南湘科控股集团有限公司 湖南湘鑫 指 湖南湘鑫私募股权投资合伙企业（有限合伙） 国家产业投资基金 指 国家XXXX产业投资基金有限责任公司 湖南高创新 指 湖南高创新时代创业投资合伙企业（有限合伙） 湖南兵器壹号 指 湖南兵器壹号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器贰号 指 湖南兵器贰号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器叁号 指 湖南兵器叁号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器伍号 指 湖南兵器伍号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器陆号 指 湖南兵器陆号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器柒号 指 湖南兵器柒号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器捌号 指 湖南兵器捌号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器玖号 指 湖南兵器玖号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器拾号 指 湖南兵器拾号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器拾壹号 指 湖南兵器拾壹号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器拾贰号 指 湖南兵器拾贰号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器拾伍号 指 湖南兵器拾伍号咨询管理合伙企业（有限合伙） 湖南兵器员工持股平台、员工持股平台 指 湖南兵器壹号、湖南兵器贰号、湖南兵器叁号、湖南兵器伍号、湖南兵器陆号、湖南兵器柒号、湖南兵器捌号、湖南兵器玖号、湖南兵器拾号、湖南兵器拾壹号、湖南兵器拾贰号、湖南兵器拾伍号 湖南湘科资产 指 湖南湘科资产经营有限公司，曾用名湖南新天地投资控股集团有限公司 湖南新天地保安 指 湖南新天地保安服务有限公司 湘科研究院 指 湖南湘科科技研究院有限公司 建华公司 指 湖南兵器建华精密仪器有限公司，公司全资军品子公司 建华机械厂 指 湖南省建华机械厂，湖南兵器建华精密仪器有限公司改制前前身 跃进公司 指 湖南兵器跃进机电有限公司，公司全资军品子公司 跃进机械厂 指 湖南省跃进机械厂，湖南兵器跃进机电有限公司改制前前身 长城公司 指 湖南兵器长城机械有限公司，公司全资军品子公司 长城机械厂 指 指湖南长城机械厂，湖南兵器长城机械有限公司改制前前身 资江公司 指 湖南兵器资江机器有限公司，公司全资军品子公司 资江机器厂 指 湖南省资江机器厂，湖南兵器资江机器有限公司改制前前身 轻武所 指 湖南兵器轻武器研究所有限责任公司，公司全资军品子公司 东升公司 指 湖南兵器东升机械制造有限公司，公司全资军品子公司 南方洪源 指 湖南南方洪源机械制造有限责任公司，公司原全资子公司，已于2022年11月9日注销 洪源远大 指 湖南洪源远大科技有限公司，公司全资军品子公司 电器院公司 指 湖南电器科学研究院有限公司，公司全资子公司 检测公司 指 湖南电科院检测集团有限公司，曾用名湖南电器检测所有限公司，公司控股子公司 兵器研究院、技术中心 指 湖南兵器科技研究院有限责任公司，曾用名湖南兵器技术中心有限公司，公司全资子公司 博特公司 指 湖南兵器博特机器有限公司，公司全资子公司 新雅公司 指 株洲新雅金属制管有限责任公司，公司原全资子公司，已于2022年5月31日注销 红日建设 指 湖南红日建设发展有限公司，公司全资子公司 新成公司 指 湖南兵器新成机器有限公司，2021年4月30日前为公司控股子公司，现为公司参股公司 新成机器厂 指 湖南省新成机器厂，湖南兵器新成机器有限公司改制前前身 红日工业 指 湖南红日工业有限公司，公司参股公司 中央军委 指 中共共产党中央军事委员会 中央军委装备发展部 指 中国共产党中央军事委员会装备发展部 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 湖南省国防科工办 指 湖南省国