惠柏新材料科技（上海）股份有限公司招股说明书(注册稿)

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司招股说明书（注册稿） 创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 WellsAdvancedMaterials（Shanghai）Co.,Ltd. （上海市嘉定区江桥镇博园路558号第2幢） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 1-1-2 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票总数不超过2,306.67万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份）；若实施超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%。最终发行股票的数量以证监会或深交所等有权监管机构核准并注册的数量为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过9,226.67万股 保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语8 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准36 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项36 十、募集资金运用与未来发展规划36 十一、其他对发行人有重大影响的事项37 第三节风险因素38 一、发行人相关的风险38 二、与行业相关的风险45 三、其他风险46 第四节发行人基本情况48 一、发行人基本情况48 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况48 三、发行人报告期内的重大资产重组情况53 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况53 五、发行人股权结构和组织结构57 六、发行人控股子公司、参股公司情况59 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况64 八、发行人特别表决权股份情况76 九、发行人协议控制架构情况76 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为76 十一、发行人股本情况77 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况90 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况，上述人员所持股份被质押、冻结、诉讼纠纷等情形100 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近2年内的变动情况 ............................................................................................................................101 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况102 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况105 十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排107 十八、发行人员工及社会保障情况107 第五节业务与技术112 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况112 二、公司所处行业的基本情况129 三、公司的销售情况和主要客户197 四、公司的采购情况和主要供应商234 五、公司的主要经营性固定资产及无形资产250 六、公司技术和研发情况272 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力292 八、公司境外生产经营情况298 第六节财务会计信息与管理层分析299 一、合并财务报表299 二、审计意见和关键审计事项303 三、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生影响的重要因素307 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围309 五、主要会计政策和会计估计311 六、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策356 七、非经常性损益358 八、主要财务指标359 九、经营成果分析361 十、资产质量分析407 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析439 十二、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项452 十三、资产负债表日后事项、重大承诺事项、或有事项及其他重要事项452 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况453 第七节募集资金运用与未来发展规划460 一、募集资金投资项目概况461 二、募集资金投资项目具体情况465 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见477 四、募集资金运用对公司持续经营及财务状况的影响479 五、未来发展规划479 第八节公司治理与独立性485 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况485 二、发行人内部控制情况485 三、发行人报告期内的违法违规情况486 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况486 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力486 六、同业竞争487 七、关联方与关联关系489 八、关联交易情况494 九、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见506 十、关于规范关联交易的承诺508 第九节投资者保护509 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序509 二、股利分配政策509 第十节其他重要事项513 一、重大合同513 二、对外担保情况520 三、重大诉讼或仲裁事项520 第十一节声明523 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明523 二、发行人控股股东、实际控制人声明524 三、保荐人（主承销商）声明525 四、发行人律师声明528 五、审计机构声明529 六、资产评估机构声明530 七、验资机构声明532 第十二节附件533 一、备查文件533 二、查阅时间和地点534 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况534 四、与投资者保护相关的承诺538 五、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明559 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明561 七、募集资金具体运用情况562 八、子公司、参股公司简要情况573 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、惠柏新材 指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 有限公司、惠柏有限 指 惠柏新材料科技（上海）有限公司 惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司 东瑞国际 指 东瑞国际有限公司 信诺新材 指 深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙） 信诺鑫山 指 深圳市信诺鑫山投资企业（有限合伙） 信诺资产 指 深圳市信诺资产管理有限公司 上海德其 指 上海德其材料科技有限公司 聚虹投资 指 上海聚虹投资管理有限公司 湖州恒蕴 指 湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙） 广州惠翊 指 广州惠翊贸易有限公司 新三板掘金8号 指 中信建投基金－中信证券－中信建投新三板掘金8号资产管理计划 软财富时代一号 指 北京万得富投资管理有限公司－万得富－软财富时代一号私募投资基金 软财富时代二号 指 北京万得富投资管理有限公司－万得富－软财富时代二号私募投资基金 平潭雪球 指 福建平潭雪球慧赢股权投资合伙企业（有限合伙） 上海昇璟 指 上海昇璟信息科技咨询合伙企业（有限合伙） 上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司 广州惠利 指 广州惠利电子材料有限公司 太仓惠柏 指 惠柏新材料科技（太仓）有限公司 上海帝福 指 上海帝福新材料科技有限公司 上海众广立 指 上海众广立新材料科技有限公司 上海大广瑞 指 上海大广瑞新材料科技有限公司 惠持消防 指 惠持消防科技（上海）有限公司 汕尾大广荣 指 大广荣新材料科技（汕尾）有限公司 珠海惠柏 指 惠柏新材料科技（珠海）有限公司 创一新材 指 湖南创一工业新材料股份有限公司 杭州卡涞 指 杭州卡涞复合材料科技有限公司 天广裕贸易 指 天广裕国际贸易（太仓）有限公司 惠顺化工 指 广州惠顺新材料有限公司（原名“增城市惠顺化工有限公司”） 惠盛化工 指 广州惠盛化工产品有限公司 恒益隆贸易 指 恒益隆贸易（上海）有限公司 绍贺贸易 指 上海绍贺贸易有限公司 香港惠利 指 香港惠利有限公司 惠利衣架 指 上海惠利衣架有限公司 惠利集团 指 惠利集团有限公司 钜钲金属 指 上海钜钲金属制品有限公司 惠泰纸品 指 上海惠泰纸品有限公司 碧浣纱纺织品 指 上海碧浣纱纺织品有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号） 《公司章程》 指 《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程（草案）》 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行人民币普通股（A股）股票的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券、保荐机构、主承销商 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 发行人会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2020年、2021年及2022年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 环氧树脂 指 环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物，固化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能，它对金属和非金属材料的表面具有优异的粘接强度 复合材料 指 CompositeMaterials，由两种或两种以上不同性质的材料通过物理或化学的方法，在宏观