麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司招股说明书(注册稿)

麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 MEGAP&CAdvancedMaterials(Shanghai)CompanyLimited （上海市嘉定区马陆镇思诚路1515号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层F1201-F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、15层F1519-F1521、F1523-F1531单元） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所及中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟公开发行不超过27,000,000股，社会公众股数量占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，不涉及公司原股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元/股 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块： 上海证券交易所主板 发行后总股本： 不超过108,000,000股 保荐机构（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业术语释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况24 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标26 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准28 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金运用与未来发展规划28 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险36 三、其他风险38 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人设立情况和股本结构的形成、变化情况40 三、发行人成立以来重要事件55 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况58 五、发行人的股权结构58 六、发行人下属公司情况59 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况62 八、发行人特别表决权股份或类似安排的情况74 九、发行人协议控制架构情况74 十、发行人股本情况74 十一、董事、监事及高级管理人员情况78 十二、股权激励及相关安排93 十三、发行人员工及其社会保障情况98 第五节业务与技术104 一、发行人主营业务104 二、发行人所处行业竞争情况127 三、发行人销售情况和主要客户168 四、发行人采购情况和主要供应商176 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况183 六、公司技术研究与开发情况199 七、发行人的环境保护情况205 八、安全生产情况208 九、质量控制情况213 十、发行人在境外进行生产经营情况215 第六节财务会计信息与管理层分析216 一、财务报表216 二、审计意见220 三、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准221 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围222 五、影响公司盈利能力和财务状况的关键因素223 六、主要会计政策和会计估计223 七、税项246 八、分部信息247 九、非经常性损益247 十、主要财务指标248 十一、经营成果分析250 十二、资产质量分析278 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析296 十四、公司重大资本性支出与重大资产重组事项309 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项309 十六、盈利预测309 十七、财务报表变动分析310 十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况316 第七节募集资金运用与未来发展规划319 一、本次发行募集资金使用概况319 二、新建年产七万吨高性能涂料项目323 三、麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目335 四、智能仓储建设项目341 五、营销及服务网络建设项目346 六、补充流动性资金项目350 七、未来发展规划351 第八节公司治理与独立性357 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况357 二、发行人内部控制情况357 三、发行人违法违规情况361 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况364 五、发行人的独立经营情况365 六、同业竞争366 七、关联方、关联关系371 八、关联交易380 第九节投资者保护393 一、本次发行完成前滚存未分配利润的分配安排393 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况393 三、本次发行后有关现金分红的利润分配约定393 第十节其他重要事项397 一、重大合同397 二、发行人对外担保有关情况399 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项399 四、发行人控股股东、实际控制人、子公司和董事、监事和高级管理人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项399 第十一节声明400 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明400 二、发行人控股股东、实际控制人声明401 三、保荐机构（主承销商）声明402 四、保荐机构董事长、总经理声明403 五、发行人律师声明404 六、审计机构声明405 七、资产评估机构声明406 八、验资机构声明408 九、验资复核机构声明409 第十二节附件410 一、备查文件410 二、查阅时间和查阅地点410 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况412 附件二、与投资者保护相关的承诺416 附件三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项447 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明449 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明452 附件六、募集资金具体运用情况453 第一节释义 一、一般释义 本公司、公司、发行人、麦加芯彩、股份公司 指 麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 麦加有限 指 上海麦加涂料有限公司，发行人前身 南通麦加 指 麦加涂料（南通）有限公司 麦加捷胜 指 上海麦加捷胜涂料科技有限公司（已注销） 珠海麦加 指 麦加芯彩新材料科技（珠海）有限公司 香港麦加 指 麦加芯彩新材料科技（香港）有限公司 壹信实业 指 壹信实业有限公司（OneFaithIndustrialLimited） 麦加实业 指 麦加涂料实业有限公司（MegaCoatingsIndustrialLimited），系壹信实业的曾用名，于2018年10月16日更名为壹信实业有限公司，曾用名侨立贸易有限公司（BestMasterTradingLimited） 崇和企业 指 崇和企业有限公司（HighPeaceEnterpriseLimited） 华明投资 指 华明投资有限公司（ChinaBrighterInvestmentLimited） 劲达化工 指 上海劲达化工有限公司 一旭贸易 指 上海一旭贸易有限公司 侨立有限 指 侨立有限公司（BestMasterLimited） G.M.MEGASPA 指 G.M.-MEGAS.P.A. 上海麦可特 指 上海麦可特涂料有限公司 上海麦旭 指 上海麦旭企业管理合伙企业（有限合伙） 黄雁夷 指 公司实际控制人之一WongYinYee 黄雁雄 指 公司实际控制人之一致行动人之一WongNganHiong 立邦投资 指 立邦投资有限公司 加科特 指 加科特电力技术（上海）有限公司 上海登赢 指 上海登赢市政建设工程有限公司 张阳包装 指 上海张阳包装材料有限公司 森竺环境 指 森竺（上海）环境科技有限公司 《公司章程》 指 《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程（草案）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 保荐人、保荐机构、主承销商、瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 保荐人律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人会计师、安永、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资复核机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、江苏中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 元 指 人民币元 报告期/最近三年 指 2020年、2021年、2022年 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 招股说明书 指 麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 本次发行 指 发行人本次境内首次公开发行股票之行为 A股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国会计准则/企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布并于2014年经最新修订的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则，财政部颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 香港、中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 澳门、中国澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 二、专业术语释义 涂料 指 涂料是涂覆在被保护或被装饰的物体表面，并能与被涂物形成牢固附着的连续薄膜，起到保护、装饰或其他特殊功能 树脂 指 树脂属于成膜物质，是涂料中的最主要成分和基础，也称基料，它是决定涂膜性质的主要因素。它的功能是将颜料、填料结合在一起，并在底材上形成均匀致密的涂膜，经固化后形成涂层 固化剂 指 固化剂又名硬化剂、熟化剂或变定剂，是一类增进或控制固化反应的物质或混合物 固化剂用树脂 指 固化剂用树脂是生产固化剂的主要树脂原材料 稀释剂 指 为了降低树脂粘度，改善其工艺性能而加入的与树脂混溶性 良好的液体溶剂 溶剂 指 溶剂是一种可以溶化固体，液体或气体溶质的液体，继而成为溶液 成膜物质 指 成膜物树脂是涂料的基础，它决定了涂料的韧性、对底材的附着力、涂层的物理化学及机械性能等 颜填料 指 决定涂料颜色的原材料或加入后可以改善涂料物理性能的材料，一般分颜料与填料两种 颜料 指 添加在涂料中以显现不同颜色的物质，例如钛白粉、铬黄等 填料 指 用以改善加工性能、制品力学性能的固体物料，例如锌粉 助剂 指 为改进涂料某些性能的一类化学药剂，对树脂形成涂膜的过程与耐久性很重要 VOCs 指 VolatileOrganicCompounds，挥发性有机化合物，环保意义上的定义是指活泼的一类挥发性有机物，即会产生危害的那一类挥发性有机物 VOCs含量 指 在规定的条件下测得的涂料中存在的挥发性有机化合物的质量 油性涂料/溶剂型涂料 指 以有机溶剂作为分散介质的涂料 水性涂料 指 以水作为分散介质的涂料 无溶剂涂料 指 指溶剂最终成为涂膜组分，在固化成膜过程中不向大气中排放挥发性有机化合物的涂料 粉末涂料 指 粉末涂料是以固体树脂和颜料、填料及助剂等组成的固体粉末状，并以空气作为分散介质的合成树脂材料。 环氧树脂 指 环氧树脂是一