浙江佑威新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

浙江佑威新材料股份有限公司 ZhejiangYouweiNewMaterialsCo.,Ltd. （浙江省嘉兴市经济技术开发区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过1,668.00万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行不涉及老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 不超过6,668.00万股 保荐人及主承销商： 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人符合主板板块定位情况说明18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息.21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金运用与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险26 三、其他风险26 第四节发行人基本情况29 一、发行人基本情况29 二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况29 三、发行人的股权结构图39 四、重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况40 五、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本 情况45 六、发行人特别表决权股份情况47 七、发行人协议控制架构情况47 八、发行人股本情况47 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况50 十、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议56 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况56 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况57 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况58 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况59 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排60 十六、发行人员工情况64 第五节业务和技术69 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况69 二、发行人所处行业的基本情况83 三、发行人所面临的行业竞争状况110 四、公司销售情况和主要客户128 五、主要原材料和能源供应情况134 六、公司的主要固定资产和无形资产情况139 七、公司核心技术和研发情况147 八、安全生产及环保情况154 九、公司境外经营情况157 第六节财务会计信息与管理层分析158 一、合并财务报表158 二、审计意见162 三、重要性水平及关键审计事项163 四、财务报表的编制基础及合并报表范围166 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计166 六、分部信息191 七、非经常性损益191 八、税项192 九、财务指标195 十、经营成果分析197 十一、资产质量分析247 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析276 十三、重大资本性支出与资产业务重组分析290 十四、日后事项、或有事项、其他事项及重大担保、诉讼等事项291 十五、盈利预测情况291 十六、财务报告审计截止日后主要经营状况291 第七节募集资金运用与未来发展规划292 一、募集资金运用概况292 二、募集资金投资项目的可行性295 三、公司未来发展规划297 第八节公司治理与独立性301 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况301 二、公司内部控制情况301 三、发行人报告期内违法违规情况304 四、发行人资金占用和对外担保情况304 五、发行人独立持续经营情况305 六、同业竞争307 七、关联方及关联关系308 八、报告期关联交易情况313 九、报告期关联交易制度履行情况及独立董事意见318 十、报告期内关联方变化情况319 十一、规范和减少关联交易的承诺319 第九节投资者保护320 一、公司滚存利润分配方案320 二、公司的股利分配政策320 三、本次发行前后的股利分配政策的差异情况323 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排324 五、尚未盈利企业的控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员关于减持股票的特殊安排或承诺324 第十节其他重要事项325 一、重大合同325 二、对外担保334 三、诉讼、仲裁事项334 第十一节声明335 一、全体董事、监事、高级管理人员声明335 二、控股股东、实际控制人声明336 三、保荐人（主承销商）声明337 四、发行人律师声明341 五、审计机构声明342 六、资产评估机构声明343 七、验资机构声明345 八、验资机构声明347 第十二节附件348 一、备查文件348 二、查阅地点和查阅时间348 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况349 附件二、与投资者保护相关的承诺350 附件三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项372 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明374 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明377 附件六、募集资金运用的具体情况380 附件七、子公司、参股公司简要情况390 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 佑威新材、本公司、公司、发行人、股份公司、佑威新材公司 指 浙江佑威新材料股份有限公司 佑威有限、有限公司 指 浙江佑威新材料有限公司，佑威新材的前身 信海环保 指 信海环保材料有限公司，公司全资子公司 中威航空 指 中威航空材料有限公司，公司控股子公司 荆威新材 指 湖北省荆威新材料有限责任公司，公司控股子公司 嘉兴立扬 指 嘉兴立扬股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴菲南斯 指 嘉兴菲南斯九号股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 菲南斯投资 指 嘉兴菲南斯投资管理有限公司 顺威贸易 指 嘉兴顺威贸易有限公司 嘉兴佑威 指 嘉兴佑威复合材料有限公司，后更名为嘉兴顺威贸易有限公司 爱华化纤 指 嘉兴市爱华化纤织造有限公司 茂茗投资 指 嘉兴茂茗投资管理有限公司 竺兰投资 指 嘉兴竺兰投资管理合伙企业（有限合伙） 上海久旻 指 上海久旻贸易有限公司 荣盛国际 指 荣盛国际投资（香港）有限公司 信海集团 指 信海集团有限公司 山东信海 指 山东信海环保材料有限公司 嘉兴鈁德 指 嘉兴鈁德资产管理有限公司 中材科技 指 中材科技股份有限公司 中材叶片 指 中材科技风电叶片股份有限公司 中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司 中复碳芯 指 中复碳芯电缆科技有限公司 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司 艾郎科技 指 艾郎科技股份有限公司，曾用名为：上海艾郎风电科技发展（集团）有限公司 远景能源 指 远景能源有限公司 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 山东国创 指 山东国创风叶制造有限公司 江苏正威 指 江苏正威新材料股份有限公司，曾用名为：江苏九鼎新材料股份有限公司 洛阳双瑞 指 洛阳双瑞风电叶片有限公司 三一韶山 指 三一（韶山）风电设备有限公司 通榆三一 指 通榆县三一风电装备技术有限责任公司 西门子歌美飒 指 SiemensGamesaRenewableEnergy,S.A. TPI、迪皮埃 指 TPICompositesInc 维斯塔斯 指 Vestas，全称VestasWindCompany 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 VISION 指 VISIONCOMPOSITESLTD. 埃尔泰克 指 埃尔泰克先进材料集团 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 安信证券、保荐机构、 主承销商 指 安信证券股份有限公司 审计机构、会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师事务所、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 股东大会、董事会、监事会 指 浙江佑威新材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 浙江佑威新材料股份有限公司章程 《公司章程（草案）》 指 浙江佑威新材料股份有限公司根据《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》 报告期 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 复合材料 指 由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法，在宏观（微观）上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求，本文所称复合材料主要指树脂基复合材料 真空辅助材料、真空辅材 指 真空辅助材料是在复合材料真空工艺成型过程中使用的一类辅助材料的总称，主要包括真空袋薄膜、脱模布、导流网、隔离膜、透气毡、吸胶毡、密封胶带、压敏胶带、脱模剂等材料 夹层结构 指 SandwichStructure，一种类似三明治的复合材料结构形式，由上下两层薄而高强度的面板（Skin）和中间厚而轻的夹芯材料（Core）构成，具有质量轻、弯曲刚度与强度大、抗失稳能力强、耐疲劳、吸音和隔热等优点 芯材、夹芯材料、Core 指 位于夹层结构中间部位厚而且轻的材料 结构芯材 指 具有较好的力学性能，作为结构材料使用的夹芯材料 平板、板材、轮廓板 指 根据设计要求加工成特定厚度、长宽尺寸并经过切槽、打孔等表面处理后制成的芯材板 成套芯材、套材、Kits 指 由多块芯材轮廓板加工后组成的一组芯材，每块芯材都根据在模具中具体的使用位置进行加工和编号，以在铺放时可以直接放入模具的指定位置，减少现场使用时客户进行修改的工作量，提高芯材铺放的工作效率，降低人力成本 真空灌注成型工艺 指 真空灌注成型工艺是一种复合材料的成型工艺，指在真空条件下，利用树脂的流动、渗透实现对纤维及其织物的浸渍，并在真空下固化的成型方法。真空灌注成型工艺是目前风电叶片制作中普遍采用的成型工艺，具有成型快、质量稳定、制品孔隙率低、环保等优势 热压罐成型工艺 指 热压罐成型工艺也称真空袋-热压罐成型工艺，是生产航空航天用高强度热固性复合材料制件的主要方法。基本工艺过程是将预浸料叠层和其他工艺辅助材料组合在一起，构成一个真空袋组合系统，在热压罐中于一定压力和温度下固化，制成各种形状的制件 拉挤成型工艺 指 拉挤成型工艺在牵引设备的牵引下，将连续