浙江美晶新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

Geihao 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 浙江美晶新材料股份有限公司 MeiJingMaterial（Zhejiang）Co.,Ltd. （浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东二区舜园路） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过4,000.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占本次发行后公司总股本的比例不低于10%。若采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量应符合证券监管部门的规定。最终发行数量以中国证监会同意注册后的数量为准。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过40,000.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人、主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况20 六、报告期主要财务数据和财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理不存在特殊安排等重要事项24 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本信息32 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况32 三、发行人的股权结构37 四、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况38 五、控股股东、实际控制人和主要股东情况40 六、发行人特别表决权股份或类似安排45 七、发行人协议控制架构45 八、发行人的股本情况45 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况简介46 十、最近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况52 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况55 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况55 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况56 十四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排58 十五、发行人员工及其社会保障情况69 第五节业务与技术73 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况73 二、发行人所处行业的业务竞争情况83 三、主要销售情况和主要客户115 四、主要采购情况和主要供应商118 五、发行人主要固定资产及无形资产122 六、发行人技术与研发情况129 七、环境保护与安全生产133 八、境外经营情况136 第六节财务会计信息与管理层分析137 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准137 二、报告期内经审计的财务报表137 三、审计意见及关键审计事项141 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况145 五、发行人重大会计政策、会计估计和会计差错更正146 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表165 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策166 八、主要财务指标167 九、经营成果分析169 十、资产质量分析190 十一、偿债能力及流动性与持续经营能力分析206 十二、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项216 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项216 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况216 十五、盈利预测217 第七节募集资金运用与未来发展规划218 一、募集资金运用基本情况218 二、募集资金投资项目具体情况222 三、发行人制定的战略规划229 第八节公司治理与独立性233 一、报告期内发行人的公司治理情况233 二、发行人内部控制制度情况234 三、报告期违法违规行为情况237 四、报告期资金占用和对外担保情况238 五、发行人独立运行情况238 六、同业竞争情况240 七、关联方与关联关系242 八、关联交易情况248 九、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见256 第九节投资者保护258 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序258 二、发行人股利分配政策258 三、本次发行后股利分配政策及本次发行前后股利分配政策差异情况260 四、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利企业或存在累积未弥补亏损的投资者保护措施260 第十节其他重要事项261 一、重大合同261 二、发行人对外担保情况264 三、重大诉讼或仲裁事项265 四、本次发行上市符合《分拆规则》关于分拆上市所规定的条件和程序.265第十一节声明273 第十二节附件281 一、备查文件281 二、查阅时间、地点282 附件六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况283 附件七：与投资者保护相关的承诺286 附件十三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明314 附件十四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明317 附件十五：募集资金具体运用情况320 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、股份公司、发行人、美晶新材 指 浙江美晶新材料股份有限公司 美晶有限、有限公司 指 浙江美晶新材料有限公司，公司前身 内蒙古鑫晶 指 内蒙古鑫晶新材料有限公司，发行人的全资子公司 宁夏鑫晶 指 宁夏鑫晶新材料科技有限公司，发行人的全资子公司 宁夏旭晶 指 宁夏旭晶新材料科技有限公司，发行人的全资子公司 晶盛机电、控股股东 指 浙江晶盛机电股份有限公司，持有公司57.84%的股份 晶盛投资 指 绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司，系晶盛机电的控股股东 杭州勇晟 指 杭州勇晟企业管理合伙企业（有限合伙），持有公司29.80%的股份（曾用名：湖州勇进股权投资合伙企业（有限合伙）） 杭州睿通 指 杭州睿通成达企业管理合伙企业（有限合伙），持有公司4.97%的股份（曾用名：宁波睿通成达企业管理合伙企业（有限合伙）） 杭州来同 指 杭州来同企业管理合伙企业（有限合伙），持有公司4.77%的股份 海南甜陈 指 海南甜陈信新投资合伙企业（有限合伙），持有公司2.63%的股份 晶瑞电子 指 浙江晶瑞电子材料有限公司 宁夏晶环 指 宁夏晶环新材料科技有限公司 晶环新能源 指 宁夏晶环新能源有限公司 宁夏鑫晶盛 指 宁夏鑫晶盛电子材料有限公司 晶信机电 指 浙江晶信绿钻科技有限公司（曾用名：绍兴上虞晶信机电科技有限公司） 晶环电子 指 内蒙古晶环电子材料有限公司 晶鸿精密 指 浙江晶鸿精密机械制造有限公司 绍兴普莱美特 指 绍兴普莱美特真空部件有限公司 求是半导体 指 浙江求是半导体设备有限公司 求是创芯 指 浙江求是创芯半导体设备有限公司 浙江科盛 指 浙江科盛智能装备有限公司 晶盛星河 指 浙江晶盛星河软件有限公司 宁夏晶创 指 宁夏晶创智能装备有限公司 创盛新材料 指 宁夏创盛新材料科技有限公司 晶创自动化 指 浙江晶创自动化设备有限公司 盛欧机电 指 内蒙古盛欧机电工程有限公司 晶诚新材料 指 浙江晶诚新材料有限公司 晶盛创芯 指 浙江晶盛创芯半导体设备有限公司 中为光电 指 杭州中为光电技术有限公司 晶盛日本 指 晶盛机电日本株式会社 普莱美特 指 普莱美特株式会社 宁夏晶钰 指 宁夏晶钰新材料科技有限公司 晶盛光子 指 浙江晶盛光子科技有限公司 晶研半导体 指 绍兴上虞晶研半导体材料有限公司 晶钰新材料 指 浙江晶钰新材料有限公司 慧翔电液 指 杭州慧翔电液技术开发有限公司 汉创智能 指 杭州汉创智能装备有限公司 晶盛国际 指 JingshengInternationalDevelopmentsLimited 杭州大音 指 杭州大音超声科技有限公司 高川新材 指 浙江高川新材料有限公司 宁夏高川 指 宁夏高川新材料科技有限公司 TCL中环 指 TCL中环新能源科技股份有限公司及其子公司 中环领先 指 中环领先半导体科技股份有限公司（曾用名：中环领先半导体材料有限公司） 晶科能源 指 晶科能源股份有限公司 双良硅 指 双良硅材料（包头）有限公司 高景太阳能 指 高景太阳能股份有限公司及其子公司 弘元新材料 指 弘元新材料（包头）有限公司 四川永祥 指 四川永祥硅材料有限公司 江苏美科 指 江苏美科太阳能科技股份有限公司及其子公司 阿特斯 指 阿特斯阳光电力集团股份有限公司及其子公司 天合光能 指 天合光能股份有限公司及其子公司 江苏协鑫 指 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司 晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司及其子公司 宁波仁翔 指 宁波仁翔半导体材料有限公司 麦斯克 指 麦斯克电子材料股份有限公司 锦州佑鑫 指 锦州佑鑫石英科技有限公司 弗若斯特沙利文 指 弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司 TrendForce 指 集邦咨询顾问（深圳）有限公司 CPIA 指 CHINAPHOTOVOLTAICINDUSTRYASSOCIATION，中国光伏行业协会 InfoLink 指 InfoLinkConsultingCo.,Ltd， 有研硅 指 有研半导体硅材料股份公司 挪威天阔石 指 TheQuartzCorp，挪威天阔石公司 美国矽比科 指 SibelcoNorthAmerica,Inc.，美国矽比科公司 石英股份 指 江苏太平洋石英股份有限公司 威克特瑞 指 安徽威克特瑞新材料科技有限公司 宁波璞行 指 宁波璞行半导体材料有限公司 北京雅新 指 北京雅新石光照明器材有限公司 三菱化学 指 MitsubishiChemicalCorporation，三菱化学株式会社 奕斯伟 指 西安奕斯伟硅片技术有限公司 上海新昇 指 上海新昇半导体科技有限公司 Shin-Etsu 指 Shin-EtsuChemicalCo.,Ltd.，信越化学工业株式会社 Shin-EtsuQuartz 指 Shin-EtsuQuartzProductsCo.,Ltd.，信越石英株式会社 SUMCO 指 SUMCOCorporation，日本胜高科技株式会社 SUMCOJSQ 指 SUMCO旗下的JapanSuperQuartz事业部 Momentive 指 MomentivePerformanceMaterialsInc.，迈图高新材料股份有限公司 GlobalWafer