宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

， 宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司 NingxiaDunyuanjuxinSemiconductorTechnologyCorporation （银川经济技术开发区光明西路23号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路318号24层） 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司自创建以来致力于高端半导体零部件及材料相关产品的自主研发和自主生产，如今已成长为国内领先的半导体零部件及材料供应商，产品主要提供给国内外知名半导体企业，但是与境外的主要竞争对手相比，公司整体产能、产量规模仍处于劣势，品牌知名度也相对较弱。 因此，公司拟通过本次上市获得增强科技创新及提升综合实力的长期资金支持，聚集行业优秀人才，提升全球市场品牌知名度和综合竞争力，推动公司成为国内半导体行业的领军企业之一，为国内半导体产业链提供可行的“国产替代”解决方案；同时，完善公司的治理、优化制度安排，增强回报股东能力，共享公司发展成果。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司成立以来，按照《公司法》等法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，规范公司运作，建立和完善了现代公司治理结构，搭建了符合公司发展需要的组织架构和运行机制。 公司依法设立并制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的权责范围和工作程序。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定了相应的工作细则，明确各委员会的权责和议事规则。此外，公司还聘任了专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。上述人员和机构能够按照国家法律法规和《公司章程》的规定，履行各自的权利和义务，公司重大经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照《公司章程》规定的程序和规则进行，能够切实保护中小股东的利益，未出现重大违法违规行为。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，产品具有较强市场竞争力，项目建设具备可行性和必要性，项目实施将对公司经营具有积极影响，有利于进一步提升公司业务能力和服务能力，增加技术创新能力，优化财务结构，进 而提高公司的持续盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，符合公司未来战略发展规划及全体股东的利益。 如本次发行成功，募集资金净额拟用于硅部件生产线新建项目、石英坩埚生产线升级项目、盾源聚芯研发中心建设项目、全球营销网络建设项目、现有厂房购置款支付以及补充流动资金，募集资金将根据项目实施进度和轻重缓急按以上项目排列顺序进行投资，如果实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 报告期内，公司主营业务突出，整体经营情况良好，利润规模维持在较高水平。公司致力于提升产品质量，拥有行业领先的技术工艺、完善的质量管理体系以及良好的品牌形象，与行业领先的半导体企业客户建立了稳定的合作关系，具有较高的行业地位和较强的综合竞争力，持续经营能力良好。 公司秉承长期发展理念，以公司战略目标为引领，以募投项目为支撑，以增强公司整体创新能力为基础，不断优化核心产品产能和质量，重点开拓国内外行业龙头客户，增强公司核心竞争力。同时，公司将以进入资本市场为契机，继续增强研发和创新能力，巩固技术优势、提升产品和服务能力，组织全球产业布局，并完善公司治理、优化制度安排，加强人才建设和文化建设，提升品牌价值和全球综合竞争力，努力成为国内半导体行业的领军企业之一。 （此页无正文，为《致投资者的声明》的签署页） 声明与承诺人： 董事长（签字）： 贺贤汉 年月日 公司声明 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票不超过6,238.1174万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过24,952.4694万股 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 公司声明2 发行概况6 目录7 第一节释义11 一、名词术语释义11 二、专业术语释义16 第二节概览19 一、重大事项提示19 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况22 三、本次发行概况23 四、发行人主营业务25 五、发行人板块定位情况29 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标31 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况32 八、发行人选择的具体上市标准32 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项32 十、募集资金运用与未来发展规划32 十一、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险41 三、其他风险42 第四节发行人基本情况43 一、发行人基本情况43 二、发行人的设立情况及重组情况43 三、发行人股权结构52 四、发行人控股子公司及参股公司情况52 五、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况55 六、发行人股本情况65 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况72 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议81 九、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员近三年的变动情况82 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况83 十一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况86 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬87 十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排88 十四、发行人的员工及其社会保障情况95 第五节业务和技术97 一、发行人的主营业务及主要产品情况97 二、发行人所处行业的基本情况120 三、公司在行业中的竞争地位163 四、发行人销售情况和主要客户175 五、发行人采购情况和主要供应商182 六、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 .....................................................................................................................185 七、发行人拥有的主要业务资质及特许经营权情况196 八、发行人核心技术及研发情况197 九、环境保护与安全生产206 十、境外经营情况210 第六节财务会计信息与管理层分析212 一、财务报表212 二、会计师事务所的审计意见218 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况220 四、分部信息221 五、主要会计政策和会计估计221 六、非经常性损益明细表245 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率246 八、报告期内主要财务指标247 九、经营成果分析249 十、资产质量分析274 十一、偿债能力分析290 十二、现金流量及流动性分析296 十三、持续经营能力分析300 十四、资本性支出分析300 十五、资产负债表日后事项、或有事项、重大担保及诉讼事项和其他重要事项301 十六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况301 十七、盈利预测情况301 第七节募集资金运用与未来发展规划302 一、募集资金运用概况302 二、募集资金投资项目具体情况307 三、未来发展与规划337 第八节公司治理与独立性341 一、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见341 二、报告期内公司内部控制存在的瑕疵及整改情况341 三、报告期内控股股东人及其关联方占用公司资金和接受公司担保的情况 .....................................................................................................................342 四、发行人报告期内违法违规情况342 五、发行人直接面向市场独立持续经营情况342 六、同业竞争344 七、关联方及关联关系351 八、关联交易358 第九节投资者保护373 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序373 二、发行人股利分配政策373 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排378 第十节其他重要事项379 一、重大合同379 二、对外担保情况384 三、诉讼或仲裁事项385 第十一节声明386 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明386 二、发行人控股股东声明387 三、保荐人（主承销商）声明388 四、发行人律师声明391 五、会计师事务所声明392 六、资产评估机构声明393 七、验资机构声明395 第十二节附件396 一、备查文件396 二、备查文件查阅地点、时间396 附件一：最近一年新增股东基本情况398 附件二、与投资者保护相关的承诺414 附件三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项432 附件四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况435 附件五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明437 附件六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明440 附件七、募集资金具体运用情况441 附件八、子公司、参股公司简要情况442 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下涵义： 一、名词术语释义 发行人、公司、本公司 指 宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司及其前身宁夏富乐德石英材料有限公司 股份公司、盾源聚芯 指 宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司 富乐德有限 指 宁夏富乐德石英材料有限公司 先进石英 指 杭州先进石英材料有限公司（于2018年6月注销） 杭州盾源 指 杭州盾源聚芯半导体科技有限公司 浙江盾源 指 浙江盾源聚芯半导体科技有限公司 美国盾源 指 FerrotecSiliconCorporation 日本盾源 指 FerrotecSilicon(Japan)Corporation FERROTEC、日本磁控、FTHD 指 FerrotecHoldingsCorporation，日本磁性技术控股股份有限公司，日本东京证券交易所Standard市场上市公司 FTMT 指 FerrotecMaterialTechnologiesCorporation FTU 指 Ferrotec(USA)Corporation FTE 指 FerrotecEuropeGmbH FTT 指 台湾飞罗得股份有限公司 FTSG 指 FerrotecCorporationSingaporePteLtd FTK 指 FerrotecKoreaCorporation ATC 指 AliontekCorporation 杭州热磁 指 杭州大和热磁电子有限公司 聚芯咨询 指 杭州聚芯管理咨询有限公司 上海申和 指 上海申和投资有限公司 申和新材料 指 宁夏申和新材料科技有限公