吉林省春城热力股份有限公司招股说明书(申报稿)

吉林省春城热力股份有限公司 JilinProvinceChunchengHeatingCompanyLimited （吉林省长春市南关区南湖大路998号南湖大路小区B区（鸿城西域）28号楼） 首次公开发行A股股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决策的依据。 （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过15,556.66万股，全部采取发行新股的方式，公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所主板 发行后的总股本 不超过62,226.66万股 发行后境内上市流通股份数量 不超过50,556.66万股 发行后境外上市流通股份数量 11,670万股 保荐机构（主承销商）： 中银国际证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、行业专用释义11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务情况18 五、发行人板块定位20 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险31 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人的设立情况37 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况40 四、发行人股权结构及组织结构48 五、发行人控股子公司、参股公司和分支机构简要情况52 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况60 七、发行人股本情况68 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的简要情况70 九、董事、监事、高级管理人员与公司签订协议和承诺情况81 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及近亲属持股情况81 十一、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况81 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其对外投资情况83 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况83 十四、发行人员工及社会保障情况85 第五节业务和技术88 一、公司主营业务、主要产品或服务及设立以来变化情况88 二、公司所处行业基本情况及竞争状况100 三、公司在行业中的竞争地位118 四、公司销售及采购情况125 五、公司主要固定资产及无形资产情况143 六、公司获得的相关资质情况161 七、公司技术和研发情况165 八、公司安全生产及环保情况173 九、本公司境外经营情况174 第六节财务会计信息与管理层分析175 一、报告期内财务报表175 二、财务报表审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准180 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况183 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计184 五、非经常性损益情况226 六、主要税项情况228 七、分部信息233 八、报告期内发行人的主要财务指标233 九、经营成果分析234 十、资产质量分析267 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析300 十二、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项320 十三、发行人盈利预测披露情况320 十四、按中国企业会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的财务报表的差异情况320 第七节募集资金运用与未来发展规划321 一、发行人投资项目概况321 二、募集资金投资项目的具体情况322 三、前次募集资金实际使用情况323 四、未来发展规划325 第八节公司治理与独立性328 一、公司治理制度的情况328 二、公司内部控制制度的自我评估328 三、子公司亚泰热力存在办理缺乏真实交易背景的承兑汇票业务及转贷情形 .............................................................................................................................329 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况331 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况332 六、公司直接面向市场独立持续经营的能力332 七、同业竞争334 八、关联方及关联交易351 九、本公司报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见362 十、规范和减少关联交易的措施及承诺363 第九节投资者保护364 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排及决策程序364 二、本次发行前后股利分配政策差异364 三、利润分配具体规划366 四、公司治理特殊安排等事项369 第十节其他重要事项370 一、重大合同370 二、发行人对外担保有关情况374 三、重大诉讼、仲裁及其他重要情况374 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明376 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明376 二、发行人控股股东声明378 三、保荐机构（主承销商）声明379 四、发行人律师声明382 五、审计机构声明383 六、资产评估机构声明384 七、验资机构声明385 八、验资复核机构声明386 第十二节附件387 一、备查文件387 二、文件查阅时间、地点388 附录一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况389 一、落实投资者关系管理相关规定的安排389 二、股利分配决策程序390 三、股东投票机制建立情况390 附录二、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项393 一、公司股份锁定及减持意向承诺393 二、稳定公司股价的预案及相关主体承诺395 三、填补摊薄即期回报措施及相关主体承诺400 四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺405 五、股东信息披露事项专项承诺406 六、关于规范和减少与发行人关联交易的承诺406 七、关于关联交易定价的承诺408 八、关于避免同业竞争的承诺409 九、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺410 十、关于执行利润分配政策的承诺函411 十一、未履行相关公开承诺约束措施的承诺412 附录三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明414 一、股东大会制度的建立健全及运行情况414 二、董事会的建立健全及运行情况418 三、监事会的建立健全及运行情况427 四、独立董事制度的建立健全及运行情况431 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况434 附录四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明437 一、战略委员会437 二、审计委员会438 三、提名委员会440 四、薪酬委员会441 附录五、募集资金具体运用情况443 一、供热设施智能化改造项目443 二、临河西街燃气调峰热源厂工程451 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下涵义： 一、一般释义 发行人、春城热力、公司、本公司 指 吉林省春城热力股份有限公司（原名先后为“吉林省长热新能源有限公司”、“吉林省春城热力有限责任公司”） 长热新能源 指 吉林省长热新能源有限公司，系发行人前身的曾用名 春城热力有限 指 吉林省春城热力有限责任公司，系发行人前身 长热集团、春城投资 指 长春市热力（集团）有限责任公司，2021年11月更名为长春市春城投资发展集团有限公司，系发行人控股股东 长春国投 指 长春市国有资本投资运营（集团）有限公司，系发行人股东 对外经贸信托 指 中国对外经济贸易信托—五行百川37号单一资金信托 西兴能源、一汽四环 指 吉林省西兴能源有限公司，曾用名长春一汽四环动能有限公司，系发行人子公司 亚泰热力 指 长春亚泰热力有限责任公司，系发行人子公司 润锋安装 指 长春市润锋建筑安装工程有限责任公司，系发行人子公司 东北供热 指 吉林省东北供热有限公司，系发行人控股子公司 春城清洁能源 指 吉林省春城清洁能源有限责任公司，系发行人子公司 维修实业 指 吉林省长热维修实业有限公司，系发行人子公司 热力研究公司 指 吉林省热力工程设计研究有限责任公司，曾用名长春市热力（集团）工程设计有限公司，系发行人子公司 长热管网、管网输送 指 吉林省长热管网输送有限公司，系发行人子公司 长热仪表 指 吉林省长热电气仪表有限公司，系发行人子公司 春城生物质 指 吉林省春城生物质能源有限公司，系发行人子公司 恒信售电 指 吉林省恒信售电有限公司，系发行人子公司 恒达新能源 指 吉林省恒达新能源科技发展有限公司，系发行人子公司 热电二厂 指 大唐长春第二热电有限责任公司、长春热电发展有限公司及大唐吉林发电有限公司热力分公司 热电四厂 指 华能吉林能源销售有限公司及华能吉林发电有限公司长春热电厂 热电五厂 指 吉林电力股份有限公司长春热电分公司 恒涛热力、同心热电 指 长春市恒涛热电有限公司，现更名为长春市同心热电有限公司 吉热集团 指 吉林省热力集团有限公司，系春城投资全资子公司 长热物业 指 吉林省长热物业有限公司，系春城投资全资子公司 吉热吉林 指 吉林省热力集团吉林市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热白城 指 吉林省热力集团白城市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热通化 指 吉林省热力集团通化市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热梅河口 指 吉林省热力集团梅河口市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热图们 指 吉热集团图们市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热大安 指 吉林省热力集团大安市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热抚松 指 吉林省热力集团抚松县公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热辽源 指 吉林省热力集团辽源市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 长热延边州 指 延边州春城公用事业集团有限公司，曾用名长热（延边州）共用事业集团有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热磐石 指 吉林省热力集团磐石市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热辉南 指 吉林省热力集团辉南县公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热白山 指 吉林省热力集团白山市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 吉热延吉 指 延吉市春城公用事业有限公司，曾用名吉热集团延吉市公用事业有限公司，系吉热集团全资子公司 漫江热力 指 吉林省漫江热力有限责任公司，系春城投资全资子公司 临江春城 指 临江市春城公用事业有限公司，曾用名长热集团临江市供热有限公司，系春城投资全资子公司 高新热力 指 长春市春投环能科技有限公司，曾用名长春市热力集团高新热力有限公司，系春城投资全资子公司公司 内蒙春城 指 内蒙古春城热力服务有限公司，系春城投资全资子公司 轻轨供热、轻轨公司 指 长春市轻轨供热有限公司，系春城投资全资子公司 长热长铁 指 长热集团吉林长铁公用事业有限公司，系春城投资全