世盟供应链管理股份有限公司招股说明书(上会稿)

世盟供应链管理股份有限公司 ShimengSupplyChainManagementCo.,Ltd. （北京市北京经济技术开发区西环南路36号院8号楼） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所、中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 不超过23,072,500股，不低于公司发行后股份总数的25.00%。本次发行的股份全部为新股，不涉及股东公开发售股份。 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）预计发行日期： 【】年【】月【】日 （六）拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所主板 （七）发行后总股本： 不超过92,290,000股（不考虑超额配售选择权） （八）保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的有关机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合板块定位情况19 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准23 八、发行人公司治理特殊安排24 九、募集资金运用与未来发展规划24 十、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立情况32 三、发行人报告期内股本和股东变化情况35 四、发行人报告期内的重大资产重组情况37 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况37 六、发行人的股权结构37 七、发行人分公司、子公司和参股公司情况简介38 八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人基本情况44 九、发行人股本情况48 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况52 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议，以及持有发行人股份的情况60 十二、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况61 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况64 十四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况65 十五、董事、监事和高级管理人员的任职资格67 十六、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排68 十七、发行人员工及其社会保障情况70 第五节业务与技术77 一、发行人主营业务、主要产品及服务的基本情况77 二、发行人主营业务的具体情况78 三、发行人所处行业基本情况及竞争地位95 四、发行人的销售和采购情况124 五、与业务相关的主要资产138 六、发行人拥有的特许经营权165 七、发行人拥有的业务资质165 八、发行人的生产技术及研发情况168 九、发行人的环境保护情况168 十、公司境外经营情况170 第六节财务会计信息与管理层分析171 一、报告期内主要合并财务报表171 二、注册会计师的审计意见178 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变动179 四、报告期内主要的会计政策和会计估计181 五、非经常性损益221 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策222 七、主要财务指标228 八、经营成果分析230 九、资产质量分析252 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析277 十一、重大投资、资本性支出、资产业务重组分析291 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项291 十三、盈利预测情况292 十四、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况292 第七节募集资金运用与未来发展规划293 一、本次发行募集资金运用概况293 二、公司战略规划及措施303 第八节公司治理与独立性307 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及董事会各专门委员会的建立健全和运行情况307 二、公司内部控制情况308 三、公司报告期内违法违规行为情况309 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况312 五、发行人的独立运行情况312 六、同业竞争情况315 七、关联方及关联关系315 八、关联交易320 九、关联交易决策机制327 十、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见327 十一、报告期内发行人关联方变化情况328 第九节投资者保护332 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序332 二、本次发行上市后的股利分配政策332 第十节其他重要事项336 一、重大合同336 二、对外担保情况343 三、重大诉讼、仲裁事项343 第十一节声明345 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明345 二、发行人控股股东、实际控制人声明349 三、保荐人（主承销商）声明350 四、发行人律师声明353 五、会计师事务所声明354 六、资产评估机构声明355 七、验资机构声明357 八、验资复核机构声明358 第十二节附件359 一、本招股说明书的备查文件359 二、查阅时间360 三、查阅地点360 四、查阅网址360 五、与投资者保护相关的承诺360 六、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况386 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明394 八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明402 九、募集资金具体运用情况405 十、子公司、参股公司简要情况422 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义世盟股份、公司、本公司、发行人 指 世盟供应链管理股份有限公司，曾用名世盟物流控股股份有限公司 世盟有限 指 世盟物流控股有限公司，系发行人前身 世盟重庆 指 世盟国际物流（重庆）有限公司，系发行人子公司 世盟上海 指 世盟国际物流（上海）有限公司，系发行人子公司 世盟天津 指 世盟（天津）国际货运代理有限公司，系发行人子公司 世盟内蒙古 指 世盟（内蒙古自治区）供应链管理有限责任公司，系发行人子公司 北京联运 指 北京东亚联运国际物流有限公司，系发行人子公司 世盟国际 指 北京世盟国际物流有限公司，系世盟有限曾经的子公司，现已注销 北京世盟 指 北京世盟国际物流有限公司，系发行人子公司 北京瑞捷 指 北京瑞捷恒通物流有限公司，系发行人子公司 华瀚长弘 指 北京华瀚长弘物流有限公司，曾用名北京太平洋汇荣供应链管理有限公司、北京东亚汇荣供应链管理有限公司，系发行人子公司 华瀚港口 指 天津华瀚港口服务有限公司，系发行人子公司 北京远川 指 北京远川物流有限公司，曾用名北京中集车辆物流装备有限公司、北京远川房地产开发有限公司，系发行人子公司 信诚通达 指 北京信诚通达物流有限公司，曾用名北京联合运通物流有限公司，系发行人子公司 上海洋山 指 上海洋山保税港区东亚联运国际物流有限公司，系发行人子公司 世盟廊坊 指 世盟（廊坊）危险品运输有限公司，曾用名廊坊市新捷能源运输有限公司，系发行人子公司 铭板上海 指 铭板塑胶（上海）有限公司，系发行人子公司 天津东亚 指 天津东亚港口服务有限公司，系发行人子公司 内蒙古东亚 指 内蒙古东亚危险货物道路运输有限公司，系发行人子公司 重要子公司 指 发行人报告期合并报表范围内总资产、净资产、营业收入、净利润任一指标存在至少一年占比超过5%的控股子公司 海天汇荣 指 天津海天汇荣科技咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 世盟投资 指 北京世盟投资有限责任公司，系公司控股股东实际控制的企业 世盟经纬 指 天津世盟经纬科技咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 经纬和君 指 天津经纬和君科技咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 首新晋元 指 北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东 兴承经纬 指 北京兴承经纬管理咨询服务中心（有限合伙），系发行人的股东 世盟食品 指 世盟食品有限公司，系世盟投资的子公司 利乐包装 指 TheTetraPakGroup，利乐包装及其下属子公司 利乐呼市 指 利乐包装（呼和浩特）有限公司 利乐北京 指 利乐包装（北京）有限公司 利乐昆山 指 利乐包装（昆山）有限公司 中都星徽 指 北京中都星徽物流有限公司 北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司 北京中瑞荣 指 北京中瑞荣国际机械有限公司 华运世都 指 北京华运世都货运代理有限公司 安姆科 指 AmcorPLC,安姆科集团及其下属子公司 北京现代 指 北京现代汽车有限公司及其下属子公司 斯道拉恩索 指 StoraEnsoGroup,斯道拉恩索集团及其下属子公司 博格华纳 指 博格华纳联合传动系统有限公司 丹马士 指 丹马士环球物流（上海）有限公司，为马士基集团（Maersk）的全资附属公司 马士基 指 MaerskA/S，马士基公司 韩国SK集团 指 SKHOLDINGS,韩国SK集团及其下属子公司 发那科 指 北京发那科机电有限公司 菲仕康 指 菲仕康国际货运代理（上海）有限公司 奔驰系 指 奔驰系相关企业，与发行人合作的主体主要为中都星徽、北京奔驰 利乐系 指 利乐系相关企业，与发行人合作的主体主要为利乐呼市、利乐北京、利乐昆山 安姆科系 指 安姆科系相关企业，与发行人合作的主体主要为江阴宝柏包装有限公司等公司 中瑞荣系 指 中瑞荣系相关企业，与发行人合作的主体主要为北京中瑞荣、华运世都 马士基系 指 马士基系相关企业，与发行人合作的主体主要为丹马士、马士基 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 北京市市监局、北京市工商局 指 北京市市场监督管理局、北京市工商行政管理局 保荐机构、主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、康达 指 北京市康达律师事务所 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《世盟供应链管理股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经世盟股份2022年第一次临时股东大会审议通过并于上市后适用的《世盟供应链管理股份有限公司章程（草案）》 招股说明书 指 《世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（上会稿）》 A股、普通股 指 世盟股份本次发行每股面值为1.00元的人民币普通股 本次发行、本次公开发行、本次上市、本次发行上市 指 世盟股份拟首次公开发行不超过23,072,500股人民币普通股之行为 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月 中国大陆、我国、国内、境内 指 中华人民共和国大陆地区，仅为本招股说明书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元、