宁波昌亚新材料科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

宁波昌亚新材料科技股份有限公司 ChangYaNewmaterialTechnologyCo.,Ltd. （浙江省宁波市镇海区蛟川街道东生路766号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行股数 本次拟公开发行股份数量不超过3,093万股，占本次公开发行后总股本的比例不低于25%。本次发行的股份全部为新股，不进行老股转让 发行后总股本 12,371.35万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况17 六、发行人主要财务数据及财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 十、募集资金运用与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险26 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人概况32 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况32 三、发行人的股权结构43 四、发行人的控股和参股公司情况45 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................49 六、发行人股本情况53 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况57 八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议及持股情况 ..............................................................................................................................63 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况 ..............................................................................................................................64 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况66 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况67 十二、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况68 十三、公司员工情况73 第五节业务与技术77 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况77 二、公司所处行业的基本情况90 三、发行人在行业中的竞争地位118 四、公司销售情况和主要客户127 五、公司采购情况和主要供应商133 六、公司主要固定资产和无形资产情况137 七、公司拥有的特许经营权及生产经营资质149 八、公司产品技术及研发情况149 九、环境保护和安全生产措施161 十、发行人在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况165 第六节财务会计信息与管理层分析166 一、会计师事务所的审计意见166 二、发行人财务报表166 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况171 四、关键审计事项、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ............................................................................................................................175 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计176 六、税项196 七、分部信息198 八、非经常性损益198 九、主要财务指标199 十、经营成果分析200 十一、资产质量分析243 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力的分析263 十三、重大资产业务重组或股权收购合并情况279 十四、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项279 十五、盈利预测披露情况279 第七节募集资金运用与未来发展规划280 一、募集资金基本情况280 二、募集资金运用情况283 三、公司未来发展规划289 第八节公司治理与独立性293 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况293 二、公司内部控制的评估293 三、报告期内违法违规情况297 四、发行人报告期内关联方资金占用、对外担保情况300 五、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力300 六、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业从事相同、相似业务的情况302 七、关联方及关联关系304 八、关联交易情况308 九、规范及减少关联交易的措施317 十、关联交易决策的执行情况319 第九节投资者保护320 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序320 二、本次发行后的股利分配政策320 三、本次发行前后股利分配政策的差异323 四、发行人近三年股利分配情况及分红资金主要来源于重要子公司的情况 ............................................................................................................................323 第十节其他重要事项324 一、重大合同324 二、公司对外担保情况328 三、重大诉讼及仲裁事项328 四、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及诉讼的情况328 第十一节声明329 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明329 二、发行人控股股东、实际控制人声明330 三、保荐人（主承销商）声明（一）331 三、保荐人（主承销商）声明（二）332 四、发行人律师声明333 五、会计师事务所声明334 六、资产评估机构声明335 七、承担验资业务的机构的声明337 第十二节附件338 一、本招股说明书备查文件338 二、查阅时间、地点338 备查文件（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况339 备查文件（七）与投资者保护相关的承诺341 备查文件（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项367 备查文件（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明371 备查文件（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明373 备查文件（十三）募集资金具体运用情况374 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、昌亚股份、昌亚新材 指 宁波昌亚新材料科技股份有限公司 昌亚有限 指 昌亚新材料科技有限公司，系发行人的前身 昌亚塑料科技 指 宁波昌亚塑料科技有限公司，系昌亚有限更名前的公司名字 昌亚控股 指 宁波昌亚资产控股有限公司，系发行人的控股股东 越南昌亚 指 宁波昌亚塑料（越南）有限公司（英文名：NingboChangyaPlastic(Vietnam)Co.,Ltd），系发行人的全资子公司 佰丽贸易 指 宁波佰丽国际贸易有限公司，系发行人的全资子公司 宁港电商 指 宁港昌亚国际电商有限公司，于2023年11月更名为“昌亚新材料科技有限公司”，系发行人的全资子公司 昌亚国际 指 昌亚国际（香港）实业有限公司（英文名：ChangyaInternational(Hongkong)IndustrialCo.,Limited），系发行人曾经的控股股东 LifengInternational 指 LifengInternationalGroupLimited，系发行人曾经的控股股东 BOC 指 BOCPlasticLimited，系公司原控股股东LifengInternational的唯一股东 Pride 指 PrideTechnologyCo.,Ltd，系发行人曾经的境外子公司 ChangyaPlastic 指 NingboChangyaPlasticProductCo.,Limited系发行人曾经的境外子公司 HEB 指 HEBInternationalTrading（Signapore）PTE.Ltd.系发行人曾经的境外关联方 鹏力塑料 指 宁波鹏力塑料科技有限公司，系发行人曾经的关联方 昌亚制品 指 宁波昌亚塑料制品有限公司，系发行人曾经的关联方 你好酒店 指 你好（宁波）酒店管理有限公司，系发行人的关联方 昌亚新加坡实业 指 昌亚资产新加坡实业公司（英文名：ChangyaAssetSingaporeIndustrialPte.Ltd.）系发行人控股股东宁波昌亚资产控股有限公司的全资子公司 镇海海江 指 宁波市镇海区海江投资发展有限公司，系发行人的股东 镇海产投 指 宁波市镇海产业投资发展有限公司，系发行人的股东 慧谷投资 指 宁波慧谷投资发展有限公司，系发行人的股东 昌亚跃升 指 宁波昌亚跃升企业咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平台 昌亚耀升 指 宁波昌亚耀升企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平台 凯特贸易 指 宁波凯特国际贸易有限公司，系发行人的股东 正海聚锐 指 宁波正海聚锐创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 知识产权基金 指 宁波市知识产权运营基金有限公司，系发行人的股东 镇海甬蛟 指 宁波市镇海甬蛟城市发展管理有限公司，系发行人的股东 蛟川投资 指 宁波市镇海蛟川投资发展有限公司，系宁波市镇海甬蛟城市发展管理有限公司的控股股东 家联科技 指 宁波家联科技股份有限公司（301193.SZ），系发行人之同行业可比公司之一 富岭股份 指 富岭科技股份有限公司，系发行人之同行业可比公司之一 永新股份 指 黄山永新股份有限公司（002014.SZ），系发行人之同行业可比公司之一 AmerCareRoyal 指 AmerCareRoyal,LLC系美国大型一次性用品供应商，主要销售商品包括一次性餐饮具、卫生用品、保洁用品等。2022年度营业收入约为7.5亿美元 DollarGeneral、达乐超市 指 DollarGeneralCorporation系美国最大的日常用品连锁零售商，世界500强企业，在美国拥有超过19,000家门店，已在美国纽约证券交易所挂牌上市（DG.N）。2022年营业收入为378.45亿美元 Lollicup、乐立杯 指 LollicupUSAInc.系美国知名连